Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2006 г. N 13АП-43/06

г. Санкт-Петербург

15 июня 2006 г.

Дело N А56-4107/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Мельниковой Н.А., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43/2006) Матвеева Чермена Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2005 г.. по делу N А56-4107/2005 (судья Сенопальникова Л.И.),

по иску Матвеева Чермена Михайловича

к 1. ООО "Дельфин", 2. Лявину Петру Ивановичу, 3. Кораблеву Константину Ивановичу

3-е лицо: Новгородское региональное отделение Федерации Любителей Авиации РФ

о признании недействительным договора от 17.10.2004 г..

при участии:

от истца: Черныша В.А. (доверенность б/н от 04.12.2004 г.., паспорт), Матвеева Ч.М. (паспорт)

от первого ответчика: юрисконсульта Евсюковой О.Н. (доверенность б/н от 11.01.2006 г.., паспорт), от второго ответчика: Лявина П.И. (паспорт), от третьего ответчика: Кораблева К.И. (паспорт)

от 3-го лица: не явился (уведомление N 57881)

установил:

Матвеев Чермен Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Дельфин" (далее - Общество) о признании недействительным договора от 17.10.2004 г.., заключенного между Обществом и Новгородским региональным отделением Федерации Любителей Авиации РФ, о продаже трех самолетов "Дельфин" и возврате имущества, переданного по указанному договору Новгородскому региональному отделению Федерации Любителей Авиации РФ.

По ходатайству истца соответчиками к участию в деле привлечены Кораблев К.И. и Лявин П.И.; третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечено Новгородское региональное отделение Федерации Любителей Авиации РФ (л.д.51, 71-72).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2005 г.. в иске отказано.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель Общества и ответчики просили оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Полагая, что сделка по отчуждению трех самолетов ("Дельфин-2", "Дельфин-3", "Дельфин-4") является крупной, но при этом не было получено согласия Общества, истец обратился с иском о признании недействительным договора от 17.10.2004 г.., как несоответствующего требованиям статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), и возврате имущества, переданного по указанному договору Новгородскому региональному отделению Федерации Любителей Авиации РФ (далее - Отделение).

В опровержение заявленных требований Общество указало на то, что право на совершение крупной сделки было предоставлено директору решением общего собрания участников Общества от 29.10.2004 г..

На момент принятия судом первой инстанции решения указанное решение Общества не было в установленном порядке признано недействительным (дело N А56-4101/05).

Указанное решение Общества признано недействительным Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2006 г.. по делу N А56-4101/05.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, выступлениях представителей участвующих в деле лиц, и изучив имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований к отмене решения арбитражного суда первой инстанции исходя их следующего.

Заявляя требование о признании недействительным договора от 17.10.2004 г.., заключенного между Обществом и Отделением, истец не заявил ходатайство о привлечении последнего ответчиком, более того, он не выразил согласие на привлечение Отделения ответчиком по инициативе суда, что в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 46 АПК РФ лишило арбитражный суд возможности рассмотреть спор с учетом просительной части иска и направленности заявленных исковых требований.

Несогласие привлечь Отделение ответчиком истец подтвердил в судебном заседании (протокол судебного заседания от 08.06.2006 г..). Вместе с тем истец в ходе судебного разбирательства заявил о том, что готов выкупить самолеты у Общества по более высокой цене (л.д.71, протокол судебного заседания от 08.06.2006 г..)

Таким образом, из существа спора усматривается, что возникла коллизия интересов участников корпоративного правоотношения, в силу чего необходимо рассматривать спор с учетом пределов осуществления и защиты гражданских прав.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлена презумпция разумности действий и добросовестности субъектов гражданских правоотношений. Пункт 1 этой же статьи содержит запрет гражданам и юридическим лицам злоупотреблять своими правами.

Рассматривая данный иск как реализацию истцом субъективного права в нарушение интересов сторон по сделке и других участников Общества, апелляционный суд с учетом принципа необходимости соблюдения баланса интересов, оценки всех фактических обстоятельств, правил статьи 4 АПК РФ полагает, что не подлежит защите это право.

Апелляционным судом не принят довод истца со ссылкой на отсутствие полномочий у директора Лявина П.И. ввиду истечения срока, на который он был избран, в силу следующего.

Устав Общества не содержит императивных положений о прекращении полномочий директора по указанному основанию. Из материалов дела не следует, что после окончания срока полномочий, на который избран Лявин П.И. в качестве директора, собрание участников Общества приняло решение о прекращении полномочий директора, в связи с чем полномочия директора не прекращены, Лявин П.И. продолжал исполнять обязанности директора.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 ноября 2005 г.. по делу N А56-4107/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу Матвеева Чермена Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова Н.М. Попова