Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2006 г. N 13АП-2241/06

г. Санкт-Петербург

25 мая 2006 г.

Дело N А56-23856/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щеголевой Я. А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП- 2241/2006) Блиновой Анны Алексеевны, Болезновой (Петрушенковой) Ирины Валентиновны, Михайловой Ирины Николаевны, Никитиной Любови Аркадьевны, Овсянникова Валентина Ивановна, Пригожаевой Тамары Никитичны, Прытковой Людмилы Павловны, Путилова Александра Владимировича, Солодковой Светланы Владимировны, Статищевой Ольги Николаевны, Суслоновой Марины Викторовны, Циулева Дорсила Васильевна, Булаева Светлана Владимировна, Шевелевой Валентины Анатольевны, Гольцевой Галины Евгеньевны, Избицкой Татьяны Федоровны, Кондратьевой Людмилы Ильиничны, Кузьминой Тамары Александровны, Кудимова Михаила Николаевича, Лавровой Натальи Борисовны, Логиновой Светланы Валентиновны

на решение Арбитражного суда Санкт - Петербурга и Ленинградской области

от 20.01.06 по делу N А56-23856/2005 (судья С. Н. Несмиян), принятое

по иску Блиновой Анны Алексеевны, Болезновой (Петрушенковой) Ирины Валентиновны, Михайловой Ирины Николаевны, Никитиной Любови Аркадьевны, Овсянникова Валентина Ивановна, Пригожаевой Тамары Никитичны, Прытковой Людмилы Павловны, Путилова Александра Владимировича, Солодковой Светланы Владимировны, Статищевой Ольги Николаевны, Суслоновой Марины Викторовны, Циулева Дорсила Васильевна, Булаева Светлана Владимировна, Шевелевой Валентины Анатольевны, Гольцевой Галины Евгеньевны, Избицкой Татьяны Федоровны, Кондратьевой Людмилы Ильиничны, Кузьминой Тамары Александровны, Кудимова Михаила Николаевича, Лавровой Натальи Борисовны, Логиновой Светланы Валентиновны

к ООО "Пушкинский хлебопек"

о признании недействительным решения общего собрания

при участии:

от истцов: согласно протоколу судебного заседания от 18.05.06

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Блинова А.А., Болезнова (Петрушенкова ) И. В., Михайлова И. Н., Никитина Л. А., Овсянникова В. И., Пригожаева Т. Н., Прыткова Л. П., Путилов А. В., Солодкова С. В., Статищева О. Н., Суслонова М. В., Циулева Д. В., Булаева С. В., Шевелева В. А., Гольцева Г. Е., Избицкая Т. Ф., Кондратьева Л.И., Кузьмина Т. А., Кудимов М. Н., Лаврова Н. Б., Логинова С. В. (далее - истцы) обратились в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пушкинский хлебопек" (далее - ООО "Пушкинский хлебопек") о признании незаконными действий ответчика по созыву и подготовке к очередному общему собранию участников общества, а также о признании незаконными решений общего собрания участников общества по всем вопросам повестки дня.

Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили предмет иска и просили суд признать незаконными действия ООО "Пушкинский Хлебопек" по созыву и подготовке к очередному общему собранию участников обществ, а именно: созыв общего собрания участников общества, как осуществленный ненадлежащим лицом, не уведомление участников общества надлежащим образом в установленные законом сроки, формулирование повестки дня общего собрания участников общества ненадлежащим лицом, а также просили признать решение внеочередного общего собрания участников общества от 26 апреля 2005 года по всем вопросам повестки дня незаконным.

Решением суда от 20.01.06 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят решение суда от 20.02.06 отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 26 апреля 2005 года состоялось общее собрание участников ООО "Пушкинский хлебопек".

На собрании приняты решения об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли и убытков общества по результатам 2004 года, об одобрении сделки по отчуждению имущества общества, об одобрении сделки по отчуждению участниками общества своих долей, об утверждении новой редакции устава общества, об избрании генерального директора общества и избрании ревизора общества.

Согласно протоколу от 26.04.05 общего собрания ООО "Пушкинский хлебопек" на собрании присутствовали участники, обладающие 90, 5 % долей от общего количества.

Податели жалобы ссылаются на то обстоятельство, что они не были уведомлены о проведении собрания в установленные законом сроки (л.д. 97 т.1).

Апелляционный суд считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества не принимавший участия в голосовании, или голосовавший против оспариваемого решения, вправе обжаловать решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества.

Согласно статье 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в писке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Уставом ООО "Пушкинский хлебопек" иного способа уведомления участников, чем указано в законе, не предусмотрено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, следует признать, что порядок созыва общего собрания участников общества был нарушен и собрание не было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Касательно требования истцов о признании незаконными действий ООО "Пушкинский Хлебопек" по созыву и подготовке к очередному общему собранию участников обществ, апелляционный суд считает, что производство по делу в данной части подлежало прекращению.

Так, статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании действий (бездействия) незаконными принадлежит гражданам, организациям и иным лицам

в отношении государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц и не может применяться в рассматриваемом случае.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 20.01.06 отменить.

Признать решение общего собрания ООО "Пушкинский хлебопек" от 26.04.05 недействительным.

В части признания незаконными действий ответчика, производство по делу прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко