Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2006 г. N 13АП-9948/05

г. Санкт-Петербург

20 июня 2006 г.

Дело N А42-5138/03

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9948/2005, 13АП-10400/2005) ООО "Фирма "Териберский берег", ООО "Боцман" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.09.2005 по делу N А42-5138/03 (судья М.Н. Асаулова),

по иску ООО "Фирма "Териберский берег"

к СПК "Рыболовецкий колхоз "Мурман"

3-е лица: 1-Управление Федеральной регистрационной службы, 2-ООО "Дейлар", 3-ООО "Боцман"

о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды

при участии:

от истца: представитель Елькин К.А. (доверенность от 16.01.2006 г.)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лиц:1-не явился (извещен)

2-не явился (извещен)

3-представитель Войченко С.В. (доверенность от 15.12.2005 г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Териберский берег" (далее- ООО "Фирма "Териберский берег") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Мурман" (далее- СПК "Рыболовецкий колхоз "Мурман") о признании недействительным соглашения от 01.03.2003 г. о расторжении договора аренды от 03.10.2001 г. N 1/01 и применении последствий недействительности соглашения в виде восстановления в правах арендатора и возложения на Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок на территории Мурманской области (далее- Учреждение Юстиции) обязанности по отмене государственной регистрации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в дела привлечены Учреждение юстиции, Общество с ограниченной ответственностью "Дейлар" (далее- ООО "Дейлар") и Общество с ограниченной ответственностью ОО "Боцман" (далее- ООО "Боцман").

Решением от 16.09.2005 г. исковые требования удовлетворены частично. Суд признал соглашение от 01.03.2003 г. о расторжении договора аренды N 1/01 от 03.10.2001 г. недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО "Фирма "Териберский берег" в правах арендатора на условиях договора аренды N 1/01 от 03.10.2001 г. В остальной части в иске отказано.

При принятии решения суд отклонил доводы истца, основанные на статьях 173, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о ничтожности соглашения о расторжении договора аренды в силу статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и по своей инициативе применил последствия недействительности сделки.

На указанное решение ООО "Фирма "Териберский берег", ООО "Боцман" поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО "Фирма "Териберский берег", сославшись на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда об отсутствии оснований для признания Соглашения недействительным по основаниям, установленным статьями 173, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит изменить мотивировочную часть решения, указав на правомерное применение ООО "Фирма "Териберский берег" статей 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований исковых требований.

Кроме того, истец оспаривает изложенный в решении вывод суда о том, что ООО "Фирма "Териберский берег" не ссылалось на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что в п.2 искового заявления имеется прямая ссылка на ч.1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Боцман" в апелляционной жалобе просит решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы третье лицо указало на нарушение судом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в разрешении спора по основаниям, не указанными истцом (изменение основание иска по инициативе суда) и неправильном применении судом статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации статей 32, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

СПК "Рыболовецкий колхоз "Мурман" в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Боцман" изложенные в ней доводы подтвердило, считая жалобу обоснованной.

Учреждение юстиции, представило отзыв на апелляционные жалобы истца и третьего лица, указав в отзыве обстоятельства государственной регистрации прав, сделок и ограничений в отношении объекта аренды по договору N 1/01 от 03.10.2001 г. В отзыве Учреждение заявило о рассмотрении дела без участия своего представителя.

В отзыве на апелляционную жалобу, поданную ООО "Боцман", ООО "Фирма "Териберский берег" просило резолютивную часть решения оставить без изменения, согласившись с выводами суда о том, что Залыгалов А.О. не обладал полномочиями генерального директора и не вправе от имени Общества прекращать обязательство путем подписания Соглашения о расторжении договора аренды.

ООО "Дейлар" отзыв на апелляционные жалобы не представило.

Извещенные о времени и месте судебного разбирательства СПК "Рыболовецкий колхоз "Мурман" и ООО "Дейлар" представителей в судебное заседание не направили.

В судебном заседании представители ООО "Фирма "Териберский берег" и ООО "Боцман" апелляционные жалобы поддержали, доводы жалобы подтвердили. Представитель истца уточнил просительную часть апелляционной жалобы и в соответствии со своим заявлением просил исключить из абзаца 1 страницы 8 решения слова "_ вне зависимости от того, были ли они указаны истцом".

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 03.10.2001 г. между СПК "Рыболовецкий колхоз "Мурман" и ООО "Фирма "Териберский берег" был заключен договор N 1/01 аренды недвижимого имущества сроком на 5 лет.

Договор аренды был зарегистрирован в Мурманском областном департаменте государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.12.2001 г.

01.03.2003 г. было заключено Соглашение о расторжении договора аренды N 1/01 от 03.10.2001 г. Со стороны ООО "Фирма "Териберский берег" Соглашение подписано Залыгаловым Александром Олеговичем.

Данное соглашение было зарегистрировано в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Мурманской области 08.04.2003 г. под N 51-01/01-9/2003-1176 и право аренды прекращено.

В качестве документов, подтверждающих полномочия Залыгалова А.О., как генерального директора ООО "Фирма "Териберский берег", в Учреждение юстиции были представлены: протокол N 8 собрания учредителей общества от 03.12.2002 г. и приказ N 227 л/с от 10.12.2002 г.

Согласно указанным документам Журавлев Михаил Константинович, являющийся до 03.12.2002 г. собственником 80% долей в обществе и генеральным директором, вышел из состава участников Общества и уволился с должности генерального директора ООО "Фирма "Териберский берег", а на эту должность был переведен Залыгалов А.О.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.07.2003 г. по делу N А 42-2418/2003 (т.1 л.д.102-103) удовлетворен иск Журавлева М.К. к ООО "Фирма "Териберский берег" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Фирма "Териберский берег" от 03.12.2002 г. При этом апелляционный суд в мотивировочной части решения по делу N А 42-2418/2003 указал, что оспариваемое Журавлевым М.К. решение общего собрания участников Общества было проведено в нарушение требований статьи 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; подпись Журавлева М.К. в протоколе собрания учредителей Общества N 8 от 03.12.2002 г. исполнена не Журавлевым М.К., а другим лицом с подражанием подписи Журавлева М.К.

Указанные обстоятельства, установленные в решении по делу N А 42-2418/2003, явились основанием для признания Соглашения о расторжении договора ничтожной сделки.

Основания недействительности сделки, предусмотренные статьями 173, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которых настаивал истец в период рассмотрения дела, отклонены судом, как не подтвержденные материалами дела.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей ООО "Фирма "Териберский берег" и ООО "Боцман" и обсудив доводы жалоб, апелляционный суд признал решений в части признания Соглашения недействительным и восстановлении ООО "Фирма "Териберский берег" в правах арендатора подлежащим отмене по следующим основаниям.

Соглашение о расторжении договора аренды, подписанное Залыгаловым А.О., было заключено 01.03.2003 г. До предъявления Журавлевым М.К. 14.04.2003 г. иска об оспаривании решения общего собрания учредителей ООО "Фирма "Териберский берег" полномочия Залыгалова А.О. как генерального директора ООО "Фирма "Териберский берег" в установленном статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке не оспаривались и на момент совершения сделки были подтверждены учредительными документами ООО "Фирма "Териберский берег". Иные действия, не предусмотренные статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и совершенные Журавлевым М.К. до предъявления соответствующего иска, не влекут правовых последствий, влияющий на отношения ООО "Фирма "Териберский берег" с другими лицами.

В соответствии с п.4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, вынесенные в учредительные документы Общества, подлежат государственной регистрации и с момента ее совершения приобретают силу для третьих лиц.

Согласно Соглашению от 01.03.2003 г. о расторжении договора Залыгалов А.О. действовал на основании Устава ООО "Фирма "Териберский берег", редакция которого представлена в материалы дела. Журавлев М.К. в марте 2003 г. в составе участников Общества не значится.

Принимая решение, суд в качестве основания ничтожности сделки указал обстоятельства, установленные Арбитражным судом Мурманской области в решении по делу N А 42-2418/2003, допустив нарушения ч.2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу указанной нормы и ввиду различного состава участвующих в деле лиц суд должен был непосредственно исследовать обстоятельства, положенные в основу настоящего решения. Решение по делу N А 42-2418/2003 по смыслу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обладает признаком обязательности для всех с момента вступления в законную силу и для рассмотрения настоящего дела правовое значение имеет не мотивировочная часть, а резолютивная часть решения по делу N А 42-2418/2003.

В ходе судебного разбирательства суд подробно исследовал основание исковых требований, указанные судом, что отражено в решении.

В качестве обоснования иска ООО "Фирма "Териберский берег" указало следующие обстоятельства и соответствующее им правовое обоснование:

1.Превышение полномочий Залыгалова А.О. в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,

2.Заключение соглашения под влиянием обмана и наличие злонамеренного соглашения между Залыгаловым А.О. и председателем правления СПК "Рыболовецкий колхоз "Мурман" Чечуй А.И. (ч.1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), который знал о том, что Залыгалов А.О. не является лицом, полномочным совершать указанную сделку,

3.Притиворечие сделки целям деятельности ООО "Фирма "Териберский берег" (статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации),

4.Отсутствие кредиторской задолженности ООО "Фирма "Териберский берег" перед СПК "Рыболовецкий колхоз "Мурман" по договору аренды 1/01 от 03.10.2001 г.

Указанные в исковом заявлении основания недействительности сделки подтверждены ООО "Фирма "Териберский берег" в дополнительном обосновании оснований иска (т.8 л.д. 51-53).

Оба документа, содержащие материально-правовое требование признания недействительным Соглашения, не указывают в качестве основания недействительности статьи 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на ч.1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в п.2 искового заявления (т.1 л.д. 6) не имеет самостоятельного правового значения и не относится к предмету иска.

В мотивировочной части решения суд дал правильную правовую оценку доводам истца по указанным им основаниям недействительности Соглашения. Податели жалоб не оспаривают выводы суда об отсутствии правовых оснований, указанных истцом, для признаниям Соглашения недействительным.

При таких обстоятельствах с учетом материально-правового требования истца и установленных судом обстоятельств в иске следовало отказать.

Суд, в нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применил ошибочное решение исходя из оснований, не указанным истцом в исковом заявлении.

Поскольку полномочия Залыгалова А.О. в момент заключения Соглашения от 01.03.2003 г. в установленном порядке не оспаривались, были документально подтверждены и в силу п.4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были действительны для третьих лиц, оснований для признания Соглашения ничтожной сделкой и применении последствий не имеется. Полномочия Залыгалова А.О. как генерального директора ООО "Фирма "Териберский берег" прекратились с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области по делу N А 42-2418/2003.

На основании изложенного решение Арбитражного суда от 16.09.2005 г. подлежит отмене, а апелляционная жалоба ООО "Боцман" удовлетворению. Доводы апелляционной жалобы, поданные ООО "Фирма "Териберский берег", не подтвердились в ходе судебного разбирательства, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.09.2005 г. по делу N А42-5138/2003 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Фирма "Териберский берег" в пользу ООО "Боцман" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Апелляционную жалобу ООО "Фирма "Териберский берег" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик Н.М. Попова