Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2006 г. N 13АП-10893/05

г. Санкт-Петербург

06 июня 2006 г.

Дело N А56-7736/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Е.В. Шатравиной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10893/2005) ООО "Промарсенал" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2005 г. по делу N А56-7736/2005 (судья Е.А. Орлова),

по иску ГУП "Главснаб"

к ООО "Жилсоцстрой-Координатор", ООО "Промарсенал"

3-е лицо КУГИ Санкт-Петербурга

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: пред. Н.В. Емурановой по доверенности N 50-208 от 14.06.2005 г.

от ответчика: 1. не явился (извещен) - уведомления N 41336, N 54600

2. пред. Е.И. Кузнецова по доверенности от 29.03.2005 г.

от 3-го лица: пред. Н.А. Крутицкого по доверенности N 10005-42 от 26.12.2005 г.

установил:

Санкт-Петербургское Государственное унитарное предприятие "Главснаб" (далее - СПб ГУП "Главснаб") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Жилсоцстрой-Координатор" (далее - ООО "Жилсоцстрой-Координатор") и Обществу с ограниченной ответственностью "Промарсенал" (далее - ООО "Промарсенал") о признании ничтожным договора об уступке требования от 31.03.2000 г. N 31-3/1, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга).

Решением от 30.09.2005 г. исковые требования удовлетворены.

На указанное решение ООО "Промарсенал" подана апелляционная жалоба, в которой второй ответчик просит решение отменить и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В отзывах на апелляционную жалобу СПб ГУП "Главснаб" и КУГИ Санкт-Петербурга просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Промарсенал" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к ней. Представители СПб ГУП "Главснаб", КУГИ Санкт-Петербурга возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

ООО "Жилсоцстрой-Координатор" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьих лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ГП "Главснаб" мэрии Санкт-Петербурга (правопредшественник истца, Комиссионер) и ООО "Жилсоцстрой-Координатор" (Комитент), 28.05.1999 г. был заключен договор комиссии N 114/ОД-99-А-2, в соответствии с которым Комиссионер обязался совершить за обусловленное в договоре вознаграждение следующие сделки: хранение и реализация товара в ассортименте, по цене, в количестве согласно Приложению к настоящему договору.

В пунктах 2.3.1, 2.3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 09.06.1999 г. к договору) стороны установили, что неотъемлемыми составными частями договора комиссии являются: номенклатура и номинальные цены товара, определяемые двухсторонним Прейскурантом минимальных цен и двухсторонний акт передачи товара на реализацию Комиссионеру.

31.03.2000 г. между "Жилсоцстрой-Координатор" (Кредитор) и ООО "Промарсенал" (Правоприобретатель) заключен договор об уступке требования N 31-3/1, по условиям которого кредитор переуступает правоприобретателю принадлежащее кредитору за товары, переданные на реализацию по договору комиссии N 114/ОД-99-А от 28.05.1999 г. на общую сумму 125.196.342 руб. 56 коп., заключенному между кредитором и государственным предприятием "Главснаб" мэрии Санкт-Петербурга.

Считая данный договор ничтожной сделкой, СПб ГУП "Главснаб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

По утверждению истца названный договор об уступке требования является ничтожной сделкой, так как противоречит требованиям части 2 статьи 385, а также части 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей возможность перевода долга исключительно с согласия кредитора, поскольку договор комиссии N 114/ОД-99-А-2 от 28.05.1999 г. предусматривает наличие у каждой из сторон не только прав, но и обязанностей.

Данный довод истца следует признать обоснованным.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору право первоначального кредитора переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Промарсенал" не доказало, что такие права существовали у первоначального кредитора на момент заключения спорной сделки.

Документы, подтверждающие передачу товара на комиссию на сумму 125.196.342 руб. 56 коп., в материалах дела отсутствуют.

Из содержания договора комиссии от 28.05.1999 г. N 114/ОД-99-А-2 и Дополнительного соглашения N 1 от 06.09.1999 г. к договору также не следует, что такая передача товара уже произведена.

Также документально не подтверждается надлежащее исполнение обязательств по договору комиссии со стороны ООО "Жилсоцстрой-Координатор".

При таких обстоятельствах уступка со стороны последнего только права требования не влечет действительной замены стороны в договоре. Из текста спорной сделки, на которой имеется указание: отметка должника об уведомлении о передаче права требования, также не следует, что со стороны ГП "Главснаб" мэрии Санкт-Петербурга имелось согласие на перевод обязанностей, которые лежали в соответствии с условиями договора комиссии на ООО "Жилсоцстрой-Координаитор", на иное лицо.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор об уступке требования N 31-3/1 от 31.03.2000 г. заключен с нарушениями требований пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна и является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Поскольку договор об уступке требования противоречит требованиям пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанная сделка является недействительной (ничтожной).

Довод подателя жалобы о том, что Санкт-Петербургское ГУП "Главснаб" не может быть признано заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным договора об уступке требования N 31-3/1 от 31.02.2000 г. нельзя признать обоснованным, поскольку решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2003 г. по делу N А56-727/2003 были удовлетворены исковые требования ООО "Промарсенал" о взыскании с ГП "Главснаб" мэрии Санкт-Петербурга 55.468.234 руб. пеней за просрочку оплаты товара по договору комиссии N 114/ОД-99-А-2 от 28.05.1999 г..

Также нельзя признать обоснованным довод подателя жалобы о наличии оснований, установленных пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для прекращения производства по делу, поскольку надлежащие доказательства, свидетельствующие о внесении в государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Жилсоцстрой-Координатор", суду не представлены. Выписка из государственного реестра юридических лиц в материалах дела отсутствует.

Иные доводы подателя жалобы апелляционным судом отклоняются, как ненашедшие подтверждения при рассмотрении дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2005 г. по делу N А56-7736/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова Е.В. Жиляева