Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2011 г. N 19АП-5893/11

г.Воронеж

30 ноября 2011 г.

Дело N А14-5904/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Маховой Е.В.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ООО "Идеал": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Вертелецкой Ю.Ю.: не явилась, извещена надлежащим образом;

от Магомедова С.Д.: не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011 по делу N А14-5904/2011 (судья Щербатых И.А.) по иску Вертелецкой Юлии Юрьевны к Магомедову Самату Джапаровичу, при участии в качестве третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" (ИНН 3614002990, ОГРН 1023601511317), о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал",

УСТАНОВИЛ:

Вертелецкая Юлия Юрьевна (далее - Вертелецкая Ю.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Магомедову Самату Джапаровичу (далее - Магомедов С.Д., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал" от 04.08.2010, заключенного между Вертелецкой Ю.Ю. и Магомедовым С.Д.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Идеал" (далее - ООО "Идеал", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011 заявленные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, ООО "Идеал" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2011 отменить, в удовлетворении исковых требований Вертелецкой Ю.Ю. отказать.

Вертелецкая Ю.Ю., Магомедов С.Д., а также представитель ООО "Идеал" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

На основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что ООО "Идеал" зарегистрировано 10.10.1996 Администрацией Лискинского района и г. Лиски за номером 124. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 11 по Воронежской области 21.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1023601511317 внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

04.08.2010 между Вертелецкой Ю.Ю. (продавец) и Магомедовым С.Д. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Вертелецкая Ю.Ю. продала Магомедову С.Д. принадлежащую ей долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Идеал" номинальной стоимостью 107 674 руб. (л.д. 14).

Согласно пункту 5 указанного договора Магомедов С.Д. купил у Вертелецкой Ю.Ю. указанную долю в уставном капитале общества за 17 500 000 руб.

В договоре указано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в срок до 20.08.2010 путем перечисления денежных средств на счет продавца N 42301810301390002733, открытый в филиале ВоРУ ОАО "МИнБ" г.Воронеж.

В соответствии с пунктом 8 договора купли-продажи от 04.08.2010 доля в уставном капитале общества переходит к Магомедову С.Д. с момента нотариального удостоверения договора.

Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал" 04.08.2010 удостоверен нотариусом нотариального округа городской округ - город Воронеж Воронежской области Стахурловым Б.Д. и зарегистрирован в реестре за N 4378.

01.09.2010 Вертелецкая Ю.Ю. (кредитор) и Магомедов С.Д. (должник) заключили договор об отступном (л.д. 15), в соответствии с которым в связи с неисполнением должником обязательства по оплате в срок до 20.08.2010 приобретенной доли в уставном капитале ООО "Идеал" по договору купли-продажи от 04.08.2010 в сумме 17 500 000 руб. указанное обязательство прекращается предоставлением взамен исполнения отступного (имущества ООО "Идеал", не обремененного правами третьих лиц) в виде:

1. Молодняк КРС 2010 года в количестве 35 голов на общую сумму 280 000 рублей.

2. Автомобили 2 единицы на сумму 435 000 рублей.

3. Объекты недвижимости (жилые и нежилые помещения) в количестве 6 объектов на сумму 2 550 000 рублей.

4. Навесное, прицепное оборудование для с/х техники 12 единиц на сумму 381 000 рублей.

5. Оборудование маслоцеха на сумму 1 000 000 рублей.

Мини установка для производства комбикорма на сумму 300 000 рублей. Оборудование элеватора на 480 тонн на сумму 1 000 000 рублей.

6. Оплаченные земельные доли в количестве 22 долей на сумму 660 000 рублей.

7. Незавершенное строительство - отделение "Куст" 2 объекта недвижимости на сумму 4 000 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора об отступном цена отступного (общая стоимость) составила 10 606 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 договора отступное предоставляется в следующем порядке (форме): отступное, указанное в пунктах 1, 2, 4, 5, предоставляется кредитору при подписании договора, в пунктах 3, 6, 7 - с момента государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.08.2010 единственным участником ООО "Идеал", владеющим долей номинальной стоимостью 215 348 руб., что составляет 100% уставного капитала общества, является Магомедов С.Д.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору, письмом от 05.06.2011 истица предложила Магомедову С.Д. расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал" от 04.08.2010.

Ссылаясь на существенное нарушение ответчиком условий договора, Вертелецкая Ю.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Пунктами 2 и 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 04.08.2010, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Как усматривается из пункта 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом случае условия договора купли-продажи от 04.08.2010 содержат данные, позволяющие определенно установить его предмет.

Таким образом, поскольку при заключении договора купли-продажи у ответчика не имелось неопределенности и сомнений относительно передаваемого товара - доли в уставном капитале, и, учитывая содержащиеся в договоре условия о предмете договора, стоимости передаваемой доли, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи, предусмотренным статьей 455 ГК РФ.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 1 и 2 статьи 450 ГК РФ).

В этой связи, существенным нарушением признается такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

По настоящему спору в обоснование заявленных исковых требований Вертелецкая Ю.Ю. ссылается на то, что доля в уставном капитале ООО "Идеал" в размере 50%, переданная ей ответчику по договору купли-продажи от 04.08.2010, последним не была оплачена.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Магомедовым С.Д. были предприняты действия по вступлению в общество, о чем свидетельствует факт внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Магомедов С.Д. является единственным участником общества ООО "Идеал" с долей номинальной стоимостью 215 348 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

Между тем, ответчиком в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие исполнение принятых им на себя обязательств по оплате приобретенной доли в соответствии с условиями договора купли-продажи от 04.08.2010, а также договора об отступном от 01.09.2010 (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства Магомедов С.Д. подтвердил невозможность исполнения им обязательств по оплате приобретенной им доли в уставном капитале, признав исковые требования Вертелецкой Ю.Ю.

В данном случае неисполнение покупателем обязательства по оплате доли является существенным нарушением условий договора купли-продажи доли, повлекшим для истца неблагоприятные последствия, поскольку он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи от 04.08.2010.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований Вертелецкой Ю.Ю. по заявленным основаниям, признав их законными и обоснованными.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями названной статьи.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не был применен закон, подлежащий применению, а именно, положения пунктов 3 и 5 статьи 488 ГК РФ, судебной коллегией отклоняются, поскольку в данном случае рассматриваемые правоотношения указанной нормой права не регулируются.

Доводы ООО "Идеал" о том, что арбитражный суд области не исследовал вопрос об исполнении договора купли-продажи от 04.08.2010 путем исполнения договора об отступном от 01.09.2010, судом апелляционной инстанции также отклоняются как несостоятельные.

В ходе рассмотрения данного спора стороны доказательств исполнения договора об отступном от 01.09.2010 суду не представили. Ответчик Магомедов С.Д. невозможность исполнения им обязательств по оплате приобретенной им доли в уставном капитале не отрицал, признав исковые требования Вертелецкой Ю.Ю.

Представитель третьего лица ООО "Идеал" ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции в судебные заседания не явился, каких-либо возражений по исковым требованиям не заявил, доказательств в подтверждение обоснованности доводов своей апелляционной жалобы также не представил, исполнение договора об отступном от 01.09.2010 документально не подтвердил (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял по существу спора обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Идеал" не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011 по делу N А14-5904/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Н.Л. Андреещева