Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2006 г. N 13АП-5160/06

г. Санкт-Петербург

29 июня 2006 г.

Дело N А56-12431/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5160/2006) ООО "Порт-Арктур" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.06 г. по делу N А56-12431/2006 (судья Л.Г. Русакова),

по иску ООО" Порт-Арктур"

к 1 - ООО "Квантум Петролеум", 2 - Компании "MARIN FACADE HOLDING COMPANY LIMITED"

3-е лицо ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга"

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале

при участии:

от истца: А.В. Серовой по доверенности от 15.02.06 г.

от ответчика: 1 - В.В. Харченко по доверенности от 31.03.06 г., 2 - В.В. Харченко по доверенности от 31.03.06 г.

от 3-го лица: В.В. Харченко по доверенности от 28.03.06 г.

установил:

ООО "Порт-Арктур" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Квантум Петролеум" (далее - Продавец), Компании "MARIN FACADE HOLDING COMPANY LIMITED" (далее - Покупатель), 3-е лицо: ООО "Морской фасад Санкт-Петербурга" (далее - Общество) о переводе на Истца прав и обязанностей покупателя доли в размере 75 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 7 500 руб. по договору купли-продажи доли от 21.11.05 г. б/н.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.06 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что договор купли-продажи спорной доли 21.11.05 г. был заключен с нарушением ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о преимущественном праве покупки доли.

В судебном заседании представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители Продавца, Покупателя и 3-го лица против удовлетворения жалобы возражали.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Предметом спора является перевод на Истца прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в размере 75 % уставного капитала Общества от 21.11.05 г. б/н (л.д. 70, т. 2).

В обоснование иска Истец ссылается на то, что Продавец произвел отчуждение доли до истечения срока для принятия решения участниками Общества о её приобретении, письмо Истца об отказе купить долю по цене 300 долларов США не является доказательством отказа Истца от приобретения доли за 7 500 руб. Кроме того, по мнению Истца, отказ генерального директора ООО "Порт-Арктур" от приобретения доли был совершен с превышением полномочий, установленных уставом ООО "Порт-Арктур".

Апелляционный суд не может согласиться с позицией Истца ввиду следующего.

Истец является акционером Общества, владеющим долей в размере 25 % уставного капитала Общества.

22.10.05 г. Продавец направил Истцу уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 75 % уставного капитала Общества по цене 7 500 руб. с предложением осуществить преимущественное право покупки доли.

В материалах дела имеется письменный отказ ООО "Порт-Арктур" б/н и б/д (л.д. 14, т. 1) от преимущественного права покупки доли, адресованный Продавцу.

Как следует из пояснений Продавца, получив от Истца отказ о приобретении доли, 21.11.05 г. им был заключен договор купли-продажи доли с Покупателем по цене 300 долларов США. При этом в тот же день состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были приняты решения о закреплении за Покупателем доли в размере 75 % уставного капитала Общества с утверждением новой редакции устава Общества.

Возражая против соблюдения Продавцом требований ст. 21 ФЗ РФ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), Истец ссылается на то, что фактически доля была отчуждена по цене, отличной от цены предложения согласно уведомлению от 22.11.05 г. Кроме того, отказ Истца от покупки доли был сделан, исходя из цены продажи доли в размере 300 долларов США, в то время как предложение было сделано в отношении продажи доли по цене 7 500 руб.

Апелляционный суд считает названные выше возражения надуманными, учитывая крайне незначительную разницу между ценой предложения и ценой, по которой фактически была продана доля, связанную с постоянно изменяющейся курсовой разницей доллара США по отношению к рублю.

Кроме того, из содержания письма Истца об отказе от приобретения доли следует, что Истец был уведомлен о той цене доли, по которой данная доля и была фактически отчуждена, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав и законных интересов Истца при отчуждении спорной доли.

Ссылки Истца на превышение генеральным директором ООО "Порт-Арктур" установленных уставом полномочий также не представляются убедительными, т. к. вопрос о приобретении долей в уставных капиталах иных хозяйственных обществ согласно уставу ООО "Порт-Арктур" не отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников. Совет директоров в ООО "Порт-Арктур" отсутствует.

При таких обстоятельствах принятие генеральным директором ООО "Порт-Арктур" решения по вопросу о приобретении доли в уставном капитале Общества не выходит за рамки его компетенции, определенной п. 8.14.2 устава.

Кроме того, решение Истца об отказе от приобретения доли подтверждается текстом протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 21.11.05 г. (л.д. 12), в котором принимал участие от имени Истца его генеральный директор, голосовавший за закрепление за Покупателем доли в размере 75 % уставного капитала Общества с внесением соответствующих изменений в устав Общества.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба Истца - не подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении апелляционной жалобы представитель Общества заявил об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.06 г.

Учитывая то, что с момента принятия постановления апелляционного суда решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска вступает в законную силу, в соответствии с ч. 5 ст. 96 АПК РФ апелляционный суд считает возможным отменить обеспечительные меры, принятые арбитражным судом первой инстанции в рамках настоящего дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 97, 266, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.06 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры обеспечения иска, принятые определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.06 г.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина