Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2006 г. N 13АП-4918/06

г. Санкт-Петербург

24 июля 2006 г.

Дело N А56-33938/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.Б.Слобожанина

судей И.Г.Медведева, В.В.Черемошкина

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи К.Г. Казарян

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4918/2006) Беляковой Лады Викторовны на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2006 г.. по делу N А56-33938/2005 (судья Е.В. Кожемякина), принятое

по иску Беляковой Лады Викторовны

к Марвел Лайф Сайенсес Лимитед

3-е лицо: ООО "Марвел"

об исключении участника из общества

при участии:

от истца: А.А. Агафонов - дов. 78 ВЕ N 235250 от 09.03.2006 г..

от ответчика: Е.В.Ласкина - дов. 99НП N 2433309 от 17.07.2006 г..

от 3-го лица: не явился (уведомление N 65266)

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Марвел" Белякова Лада Викторовна (далее -истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском об исключении из числа участников ООО "Марвел Лайф Сайенсес Лимитед", являющееся юридическим лицом по законодательству Великобритании, зарегистрированным под номером 3773938 в Доме Компаний, Кардиф, 19.05.1999 г.. (далее - ответчик, Компания).

В качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО "Марвел" (далее - третье лицо).

Решением от 03.04.2006 г.. (судья Е.В. Кожемякина) в удовлетворении иска отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду неправильного применения норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствия выводов, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела, неполного исследования доказательств, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, отзыва на жалобу не представил.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей не направило, что не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены в апелляционном порядке.

24.09.2001 г.. Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга зарегистрированы изменения и дополнения к Уставу ООО "Настя" (л.д.34-36), согласно которым в названии общества заменено слово "Настя" на "Марвел", сокращенное фирменное наименование общества на русском языке указано как ООО "Марвел", определены размеры доли участников общества:

- истца - 50%, номинальная стоимость принадлежащей Беляковой Л.В. доли 125.000 руб.,

- ответчика - 50%, номинальная стоимость принадлежащей Компании доли - 125.000 руб.

Истец просит исключить ответчика из числа участников ООО "Марвел" в связи со следующими нарушениями:

- невнесение Компанией доли как участником общества фактической оплате Беляковой Л.В. доли ответчика;

- неисполнение ответчиком договоренностей по участию в реконструкции складского помещения путем пристройки второго этажа, поставке лекарственных препаратов в Санкт-Петербург для последующей их реализации ООО "Марвел", создания при этом Компанией фирмы "Марвел Фарм" в г. Москве, которая занимается торговлей лекарственными препаратами;

- отказ от участия в делах общества, что повлекло оплату текущих расходов ООО "Марвел" третьим лицом;

- непроведение как ревизором общества проверки деятельности ООО "Марвел".

По мнению истца, ответчиком не исполнены требования установленные нормами статей 9, 16, 47 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отсутствия в материалах дела доказательств грубых нарушений участником общества своих обязанностей, совершения действий либо бездействий, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. В частности, судом установлено, что:

- протоколом общего собрания от 08.07.2002 г.. N 1/02 не предусмотрено внесение каких-либо дополнительных вкладов ответчиком для финансирования строительства дополнительного этажа в здании, принадлежащем обществу;

- согласно договору кули-продажи доли от 22.08.2001 г.. между Чечиным И.Ю. и ответчиком, приобретшим долю в обществе, денежные средства покупателю оплачены в полном объеме;

- отсутствуют доказательства израсходования денежных средств, полученных Беляковой Л.В. по договору займа от 01.10.2001 г.. N 01, заключенному с гражданином Хватовым В.М., на здание в интересах ООО "Марвел";

- непредставление доказательств обязанности ответчика по прямым поставкам инсулина ООО "Марвел".

Податель апелляционной жалобы считает исследование судом обстоятельств дела неполным, в частности, соглашения от 11.10.2002 г.., переписки, подтверждающей намерение ответчика осуществить активную коммерческую деятельность по производству и поставке инсулина.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом правильно применены нормы статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпункт "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 г.. N 99/44 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Доводы истца о неоплате ответчиком стоимости доли как участника не нашли документального подтверждения, с учетом того, что стороны не создавали новое общество.

Уставный капитал ООО "Настя" сформирован учредителем гражданином Чечиным И.Ю., в договоре купли-продажи части доли от 22.08.2001 г.. между Чечиным И.Ю. и ответчиком указано на уплату покупателем денежных средств продавцу в полном объеме.

Протоколами собраний не установлена обязанность участника общества ответчика принимать участие в финансировании строительства дополнительного этажа. Более того, согласно протоколу общего собрания участников общества от 08.07.2002 г.. (л.д.8) принято решение о разрешении финансирования строительства Беляковой Л.В. за счет собственных средств, увеличении уставного капитала общества в связи с внесением дополнительного вклада Беляковой Л.В. с окончанием рассмотрением вопроса после окончательной оплаты Беляковой Л.В. надстройки дополнительного этажа и предоставления окончательной сметы на строительство.

Относительно нарушения договоренностей по поставке инсулина обществу со стороны ответчика судом сделаны правильные выводы о непредставлении доказательств установления такой обязанности и дана правильная оценка соглашению от 11.10.2002 г.. между фирмой "Марвел Лайф Сайнсез Лтд.", Лондон и ЗАО "Нордбер-Трансфарм", Санкт-Петербург и ООО "Марвел" Санкт-Петербург (л.д.85-86), из которого следует, что поставки из Индии на склад ООО "Марвел" Санкт-Петербург осуществляются только по заявкам от ЗАО "Нордбер-Трансфарм" (другого дистрибьютора) на основании официального заказа области.

Не подтверждает обязанности ответчика по поставкам обществу инсулина и представленная истцом переписка с Администрацией Новгородской области (л.д.71-72).

При указанных обстоятельствах оснований для исключения ответчика из числа участников общества не имеется.

Расходы по госпошлине оставлены за подателем апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2006 г.. по делу N А56-33938/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.Г. Медведева В.В. Черемошкина