Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2011 г. N 19АП-5892/11

г.Воронеж

30 ноября 2011 г.

Дело N А14-6402/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н. Л.,

судей Маховой Е.В.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от Марченко Т.А.: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Магомедова С.Д.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Идеал": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Идеал" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011 по делу N А14-6402/2011 (судья Щербатых И.А.) по иску Марченко Тамары Алексеевны к Магомедову Самату Джапаровичу, при участии в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Идеал" (ИНН 3614002990, ОГРН 1023601511317) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал",

УСТАНОВИЛ:

Марченко Тамара Алексеевна (далее - Марченко Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Магомедову Самату Джапаровичу (далее - Магомедов С.Д., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал" от 04.08.2010 года, заключенного между гражданкой Марченко Т.А. и Магомедовым С.Д.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Идеал" (далее - ООО "Идеал").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Идеал" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта ООО "Идеал" ссылается на то, что суд первой инстанции не применил закон подлежащий применению, а именно положения пунктов 3 и 5 статьи 488 ГК РФ. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что арбитражный суд области не исследовал вопрос об исполнении договора купли-продажи от 04.08.2010 путем исполнения договора об отступном от 01.09.2010.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "Идеал" не явился.

Марченко Т.А. и Магомедов С.Д. в судебное заседание также не явились, отзывы в материалы настоящего дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Идеал" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011 - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Идеал" зарегистрировано 10.10.1996 года Администрацией Лискинского района и г. Лиски за номером 124. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 11 по Воронежской области 21.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1023601511317 внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

04.08.2010 года между Марченко Т.А. (продавец) и Магомедовым С.Д. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Марченко Т.А. продала Магомедову С.Д. всю принадлежащую ей долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Идеал" номинальной стоимостью 107 674 руб. (пункты 1 и 3 договора).

Согласно пункту 5 указанного договора Магомедов С.Д. купил у Марченко Т.А. указанную долю в уставном капитале общества за 17 500 000 руб. Расчет между сторонами производится после подписания договора в срок до 20.08.2010 года путем перечисления денежных средств на счет продавца N 42307.810.3.1316.0640437, открытый в Лискинском ОСБ N3854/00066.

В соответствии с пунктом 8 договора купли-продажи доли от 04.08.2010 доля в уставном капитале общества переходит к Магомедову С.Д. с момента нотариального удостоверения договора.

Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал" удостоверен 04.08.2010 года нотариусом нотариального округа городской округ - город Воронеж Воронежской области Стахурловым Б.Д. и зарегистрирован в реестре за N 4377.

01.09.2010 года между Марченко Т.А. (кредитор) и Магомедовым С.Д. (должник) был заключен договор об отступном, в соответствии с которым в связи с неисполнением должником обязательства по оплате в срок до 20.08.2010 приобретенной доли в уставном капитале ООО "Идеал" по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.08.2010 в сумме 17 500 000 руб. указанное обязательство прекращается предоставлением взамен исполнения отступного (имущества ООО "Идеал", не обремененного правами третьих лиц) в виде:

1. Молодняка КРС 2010 года в количестве 35 голов на общую сумму 280 000 руб.;

2. Сельскохозяйственной техники в количестве 9 единиц на сумму 1 975 000 руб.;

3. Оборудования в количестве 11 единиц (танки охладители, трубы водопровода, башни Рожновского, доильные установки, транспортеры ТСН2В) на сумму 4 200 000 руб.;

4. Навесного, прицепного оборудования для с/х техники НА ЛОМ в количестве 25 единиц на сумму 150 000 руб.;

5. Незавершенного строительства - объекты недвижимости в количестве 4 на сумму 4 700 000 руб.;

6. Оплаченных земельных долей в количестве 22 долей на сумму 660 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора об отступном цена отступного (общая стоимость) составила 11 965 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 договора об отступном отступное предоставляется в следующем порядке (форме): отступное, указанное в пунктах 1-4 предоставляется кредитору при подписании договора, в пунктах 5 и 6 - с момента государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.08.2010 года единственным участником ООО "Идеал", владеющим долей номинальной стоимостью 215 348 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества, является Магомедов С.Д.

Телеграммой от 24.06.2011 года истец просил ответчика исполнить обязательства по договору об отступном от 01.09.2010.

Письмом от 05.06.2011, полученным ответчиком согласно отметке 05.06.2011, истец предложил ответчику расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал" от 04.08.2010. Как следует из надписи, совершенной ответчиком на указанном письме, последний не возражал против расторжения договора.

Ссылаясь на существенное нарушение условий договора, истец Марченко Т.А. обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Пунктами 2 и 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 04.08.2010)) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Как усматривается из пункта 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом случае условия договора купли-продажи от 04.08.2010 года содержат данные, позволяющие определенно установить его предмет.

Таким образом, поскольку при заключении договора купли-продажи у ответчика не имелось неопределенности и сомнений относительно передаваемого товара - доли в уставном капитале, и, учитывая содержащиеся в договоре условия о предмете договора, стоимости передаваемой доли, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи, предусмотренным статьей 455 ГК РФ.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 1 и 2 статьи 450 ГК РФ).

В этой связи, существенным нарушением признается такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

По настоящему спору в обоснование заявленных исковых требований истец Марченко Т.А. ссылается на то, что доля в уставном капитале ООО "Идеал" в размере 50%, переданная ей ответчику по договору купли-продажи от 04.08.2010, последним не была оплачена.

Как усматривается из материалов дела и установлено арбитражным судом области, ответчиком Магомедовым С.Д. были предприняты действия по вступлению в общество, о чем свидетельствует факт внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Магомедов С.Д. является единственным участником общества ООО "Идеал" с долей номинальной стоимостью 215 348 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества.

Между тем, ответчиком в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие исполнение принятых им на себя обязательств по оплате приобретенной доли в соответствии с условиями договора купли-продажи от 04.08.2010, а также договора об отступном от 01.09.2010 (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства Магомедов С.Д. подтвердил невозможность исполнения им обязательств по оплате приобретенной им доли в уставном капитале, а также признал исковые требования Марченко Т.А.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что неисполнение покупателем обязательства по оплате доли и значительная просрочка его исполнения является существенным нарушением условий договора купли-продажи доли, повлекшим для истца неблагоприятные последствия, поскольку он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи от 04.08.2010.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Марченко Т.А. по заявленным ей основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению, а именно положения пунктов 3 и 5 статьи 488 ГК РФ, судебной коллегией отклоняется, поскольку в данном случае рассматриваемые правоотношения указанной нормой права не регулируются.

Ссылка ООО "Идеал" на то, что арбитражный суд области не исследовал вопрос об исполнении договора купли-продажи от 04.08.2010 путем исполнения договора об отступном от 01.09.2010, судом апелляционной инстанции также отклоняется как несостоятельная.

В ходе рассмотрения спора сторонами, а также третьим лицом ООО "Идеал", не являвшимся в судебные заседания суда первой инстанции, не было представлено доказательств, подтверждающих исполнение пункта 5 договора об отступном от 01.09.2010 (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Более того, в ходе судебного разбирательства Магомедов С.Д. подтвердил невозможность исполнения им обязательств по оплате приобретенной им доли в уставном капитале, признав исковые требования Марченко Т.А.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба ООО "Идеал" не содержит.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя - ООО "Идеал".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2011 по делу N А14-6402/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Идеал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Колянчикова