Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2011 г. N 15АП-10676/11

город Ростов-на-Дону

02 декабря 2011 г.

дело N А53-4889/2011 15АП-10676/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Авдониной О.Г.,

судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Яковлевой А.В.,

при участии:

истицы Тарасовой М.П., представителя Ковалетова В.Ю. по доверенности от 02.09.2011,

от ответчика: представителя по доверенности от 05.07.2011 Сказываевой Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Тарасовой Марии Прокофьевны

к ответчику сельскохозяйственному кооперативу артели имени ХХ Партсъезда

об обязании предоставить документацию и выплатить стоимость имущественного пая,

УСТАНОВИЛ:

первоначально Тарасова Мария Прокофьевна (далее - Тарасова М.П., истица) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к сельскохозяйственному кооперативу артели имени ХХ Партсъезда (далее - кооператив, ответчик) об истребовании документального подтверждения стоимости имущественного пая на период наделения в виде протокола общего собрания и списка о наделении членов трудового коллектива КСП имени ХХ Партсъезда годорублями, имущественными паями при совместно коллективной собственности, заключение о стоимости имущественного пая в настоящее время.

Исковые требования мотивированы тем, что на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию истица является наследницей Дубейко Г.В., умершей 12.03.2005. В наследственную массу включён имущественный пай кооператива, являющегося правопреемником КСП имени ХХ Партсъезда. Согласно справке кооператива размер имущественного пая составляет 6 683 руб., однако данный документ не может определять размер пая, так как он подлежал установлению протоколом собрания членов трудового коллектива КСП имени ХХ Партсъезда. Истица обратилась к ответчику с заявлением о предоставлении ей указанного протокола собрания членов трудового кооператива, а также сведений о стоимости принадлежащего ей имущественного пая на настоящий момент. Ответчик требования истицы не исполнил. Испрашиваемые истицей сведения необходимы ей для расчёта дивидендов, приходящихся на имущественный пай, для обеспечения возможности надлежащим образом реализовывать право на участие в управлении делами кооператива.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истица в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась с ходатайством об уточнении предмета заявленных требований, согласно которому просила:

1. Обязать СХКА имени XX Партсъезда выдать документальные подтверждения и обоснования расчёта сумм имущественного пая членов СХКА имени XX Партсъезда на дату наделения (перечень имущества СХКА имени XX Партсъезда с указанием количества и балансовой стоимости на день наделения с расшифровкой стоимости основных средств, а с ними документальные подтверждения в виде формул, алгоритмов и методологию, по которым производился расчёт имущественного пая).

2. Обязать СХКА имени XX Партсъезда выдать копии уставов и вносимых в них изменений КСП/СХКА имени XX Партсъезда за период с даты наделения дольщиков имущественными паями по сегодняшний день.

3. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках КСП/СХКА имени XX Партсъезда за период с даты наделения дольщиков имущественными паями по сегодняшний день.

4. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить обоснованную информацию с приложением подтверждающих документов о том: когда, какие и в каком размере выплаты дивидендов, имущественных паев и иные выплаты производились в отношении пайщиков КСП/СХКА имени XX Партсъезда, руководством КСП/СХКА имени XX Партсъезда, за период с даты наделения колхозников имущественными паями по сегодняшний день.

5. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить обоснованную информацию с приложением подтверждающих документов о том: когда, какие и в каком размере выплаты дивидендов, имущественных паев и иные выплаты производились в отношении Дубейко Г.В. или её наследнику Тарасовой Марии Прокофьевне руководством КСП/СХКА имени XX Партсъезда, за период с даты наделения колхозников имущественными паями по сегодняшний день.

6. Обязать СХКА имени XX Партсъезда выплатить после пересчёта сумму имущественного пая, принадлежащего Дубейко Г.В., её наследнику Тарасовой М.П. (т. 1 л.д. 80).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.07.2011 ходатайство истицы удовлетворено (т. 1 л.д. 124-126).

В последующем истица повторно обратилась с ходатайством об изменении предмета заявленных требований, согласно которому просила:

1. Обязать СХКА имени XX Партсъезда выдать документальные подтверждения и обоснования расчёта сумм имущественного пая членов СХКА имени XX Партсъезда на дату наделения (перечень имущества СХКА имени XX Партсъезда с указанием количества и балансовой стоимости на день наделения с расшифровкой стоимости основных средств, а с ними документальные подтверждения в виде формул, алгоритмов и методологию, по которым производился расчёт имущественного пая) на период регистрации СХКА имени XX Партсъезда 13.01.1999 года.

2. Обязать СХКА выдать полный список учредителей СХКА имени XX Партсъезда на период 13.01.1999 года.

3. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить бухгалтерский баланс, отчёты о прибылях и убытках, сведения об основных средствах, делимом не делимом фонде КСП, ОАО, СХКА имени XX Партсъезда на дату 13.01.1999 года.

4. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить обоснованную информацию с приложением подтверждающих документов о том: когда, какие и в каком размере производились выплаты дивидендов, имущественных паев и иные выплаты в отношений пайщиков КСП, ОАО, СХКА имени XX Партсъезда, руководством КСП, ОАО, СХКА имени XX Партсъезда за период с даты наделения членов указанного трудового коллектива имущественными паями с 13.01.1999 года по сегодняшний день.

5. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить обоснованную информацию с приложением подтверждающих документов о том: когда, какие и в каком размере выплаты дивидендов, имущественных паев и иные выплаты производились в отношении Дубейко Г.В. или её наследнику Тарасовой Марии Прокофьев не руководством КСП, OAO, СXKA имени XX Партсъезда за период с даты наделения колхозников имущественными паями с 13.01.1999 года по сегодняшний день (т. 3 л.д. 104).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.08.2011 удовлетворено ходатайство истицы об уточнении предмета заявленных требований, в удовлетворении уточнённого иска отказано в полном объёме. С истицы в пользу федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины по иску, а в пользу ответчика - 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Судебный акт мотивирован тем, что в силу положений пункта 2 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации N 193-ФЗ от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти, а, следовательно, у наследника автоматически не возникает статус члена кооператива.

В материалы дела не представлены доказательства тому, что истица обращалась в кооператив с заявлением о приеме её в члены кооператива, данное обстоятельство истицей не отрицается.

Ввиду того, что истица не доказала факт членства в кооперативе суд пришел к выводу о том, что она в соответствии с Законом N 193-ФЗ не имеет права требовать у кооператива предоставления указанных в уточненных исковых требованиях документов, касающихся финансово хозяйственной деятельности кооператива.

Более того, истицей в материалы дела не представлены доказательства обращения в кооператив с заявлением о предоставлении расчета сумм имущественного пая членов СХКА, о предоставлении списков учредителей на период 13.01.1999, о предоставлении сведений о делимом и неделимом фонде, о выплате дивидендов пайщикам, о начислении и выплате дивидендов Дубейко А.В. и Тарасовой М.П., о предоставлении отчетов о прибылях и убытках именно на дату 13.01.1999.

Истица, обращаясь с уточнёнными исковыми требования в качестве наследника, не доказала каким образом в настоящее время нарушены ее права и законные интересы в сфере именно экономической деятельности.

С принятым судебным актом не согласилась Тарасова М.П., в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции оттенить, заявленные требования удовлетворить в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции ошибочно пришёл к выводу о том, что истица не обращалась к ответчику с вопросом о приобретении имущественного пая, перешедшего к ней в порядке наследования. Указанные обращения истицы были представлены в материалы дела. При этом истица не намерена становиться членом кооператива. Ввиду того, что кооператив неоднократно реорганизовывался, истица фактически не знает, на что она может рассчитывать при приобретении имущественного пая в порядке наследования: на денежные средства, акции или имущественные права.

- суд не учёл, что имущественный пай истица приобрела в порядке универсального правопреемства - наследования после смерти Дубейко А.В.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик явку своего представителя не обеспечил, будучи надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения дела, отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Истица и её представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить в полном объёме.

Помимо доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в качестве основания для отмены решения суда первой инстанции Тарасова М.П. и её представитель указали на то, что судом не было рассмотрено требование истицы об обязании СХКА имени XX Партсъезда выплатить после пересчёта сумму имущественного пая, принадлежащего Дубейко Г.В., её наследнику Тарасовой М.П. Истица пояснила, что при повторном обращении с ходатайством об уточнении предмета иска (т. 3 л.д. 104) данное требование изложено не было. Однако данное требование было предъявлено при обращении истицы с предыдущим ходатайством (т. 1 л.д. 80), при этом в последующем истца от данного требования не отказывалась.

Определением от 18.10.2011 суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела N А53-4889/2011 по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции в связи с тем, что суд первой инстанции не рассмотрел по существу требование истицы об обязании СХКА имени XX Партсъезда выплатить после пересчёта сумму имущественного пая, принадлежащего Дубейко Г.В., её наследнику Тарасовой М.П.

Согласно абзацу 2 пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 36), если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 29.11.2011 истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась с ходатайством об уточнении ранее заявленных исковых требований, согласно которым просила обязать кооператив выплатить стоимость имущественного пая, принадлежащего Дубейко Г.В., её наследнику Тарасовой М.П. в сумме 6 683 руб. От остальных ранее заявленных требований Тарасова М.П. отказалась.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает возможным его удовлетворить.

Согласно частям 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Тарасовой М.П. заявлен отказ от следующих исковых требований:

1. Обязать СХКА имени XX Партсъезда выдать документальные подтверждения и обоснования расчёта сумм имущественного пая членов СХКА имени XX Партсъезда на дату наделения (перечень имущества СХКА имени XX Партсъезда с указанием количества и балансовой стоимости на день наделения с расшифровкой стоимости основных средств, а с ними документальные подтверждения в виде формул, алгоритмов и методологию, по которым производился расчёт имущественного пая) на период регистрации СХКА имени XX Партсъезда 13.01.1999 года.

2. Обязать СХКА выдать полный список учредителей СХКА имени XX Партсъезда на период 13.01.1999 года.

3. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить бухгалтерский баланс, отчёты о прибылях и убытках, сведения об основных средствах, делимом не делимом фонде КСП, ОАО, СХКА имени XX Партсъезда на дату 13.01.1999 года.

4. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить обоснованную информацию с приложением подтверждающих документов о том: когда, какие и в каком размере производились выплаты дивидендов, имущественных паев и иные выплаты в отношений пайщиков КСП, ОАО, СХКА имени XX Партсъезда, руководством КСП, ОАО, СХКА имени XX Партсъезда за период с даты наделения членов указанного трудового коллектива имущественными паями с 13.01.1999 года по сегодняшний день.

5. Обязать СХКА имени XX Партсъезда предоставить обоснованную информацию с приложением подтверждающих документов о том: когда, какие и в каком размере выплаты дивидендов, имущественных паев и иные выплаты производились в отношении Дубейко Г.В. или её наследнику Тарасовой М.П. не руководством КСП, OAO, СXKA имени XX Партсъезда за период с даты наделения колхозников имущественными паями с 13.01.1999 года по сегодняшний день.

Ввиду того, что истица не является членом кооператива, она, в силу положений Закона N 193-ФЗ, не имеет права требовать у кооператива предоставления указанных выше информации и документов, касающихся финансово хозяйственной деятельности кооператива.

Таким образом, отказ Тарасовой М.П. от выше изложенных исковых требований не нарушает прав других лиц, не противоречит нормам действующего законодательства и подлежит принятию судом.

В связи с этим, производство по делу в части исковых требований об обязании сельскохозяйственного кооператива артели имени ХХ Партсъезда представить документы и информацию о деятельности кооператива подлежит прекращению в силу положений пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ранее заявленное требование об обязании СХКА имени XX Партсъезда выплатить после пересчёта сумму имущественного пая, принадлежащего Дубейко Г.В., её наследнику Тарасовой М.Ф. истицей уточнено в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с этим, суд апелляционной инстанции рассматривает иск Тарасовой М.П. об обязании кооператива выплатить стоимость имущественного пая, принадлежащего Дубейко Г.В., её наследнику Тарасовой М.П. в сумме 6 683 руб.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленного иска возражал, вместе с тем пояснил, что кооператив в любое время выплатит истице стоимость имущественного пая в размере 6 683 руб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением собрания уполномоченных колхоза имени ХХ Партсъезда от 16.07.1991 колхоз преобразован в коллективное сельскохозяйственное предприятие - товарищество с ограниченной ответственностью имени ХХ Партсъезда; утверждён устав КСП ТОО имени ХХ Партсъезда, который 16.10.1991 зарегистрирован исполнительным комитетом Азовского районного Совета народных депутатов (т. 3 л.д. 24-26). Согласно пункту 1 устава КСП ТОО имени ХХ Партсъезда предприятие было образовано на базе колхоза имени ХХ Партсъезда (т. 3 л.д. 27-48).

12.05.1998 собранием членов КСП ТОО имени ХХ Партсъезда приняты решения о преобразовании предприятия в сельскохозяйственный кооператив (артель) имени ХХ Партсъезда и об утверждении устава кооператива, который зарегистрирован главой администрации Азовского района на основании постановления N 24 от 13.04.1999. Согласно пункту 1.1 устава СХКА имени ХХ Партсъезда преобразован на базе КСП ТОО имени ХХ Партсъезда (т. 2 л.д. 228, т. 3 л.д. 49-65).

Приведённые выше обстоятельства дела свидетельствуют о том, что СХКА имени ХХ Партсъезда является универсальным правопреемником колхоза имени ХХ Партсъезда (кооператив был создан в результате реорганизации колхоза).

Из представленных в материалы дела ведомости имущественных паёв по СХКА имени ХХ Партсъезда на 1992 год, справок кооператива N 87 от 16.05.2011, N 108 от 22.11.2011 следует, что на момент преобразования колхоза имени ХХ Партсъезда в КСП ТОО имени ХХ Партсъезда имущественный пай Дубейко Г.В. составлял 6 683 руб. Данное обстоятельство подтверждается подписью Дубейко Г.В., проставленной в ведомости имущественных паёв колхоза (т. 1 л.д. 57-58, т. 3 л.д. 155-157).

Как следует из материалов дела, на дату реорганизации КСП ТОО имени ХХ Партсъезда в кооператив Дубейко Г.В. не была включена в состав работающих членов кооператива, так как была отнесена к ассоциированным членам кооператива (т. 2 л.д. 217-224, т. 3 л.д. 66-96). Данное обстоятельство Дубейко Г.В. оспорено не было.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что между кооперативом и Дубейко Г.В., как ассоциированным членом кооператива, в порядке статьи 14 Закона N 193-ФЗ заключался договоров на выплату дивидендов, а также того, что общими собраниями членов кооператива принимались решения о выплате дивидендов по имущественным паям.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что размер имущественного пая, принадлежащего Дубейко Г.В., оставался в неизменном виде.

Тарасова М.П. является наследницей Дубейко Г.В., умершей 12.03.2005. В порядке наследования к истице перешло право собственности, в том числе, на имущественный пай СХКА имени ХХ Партсъезда в размере 6 683 руб., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по завещанию от 08.07.2008 (т. 1 л.д. 53).

Тарасова М.П., не желая вступать в члены кооператива после смерти Дубейко Г.В., обратилась к ответчику с заявлением о выплате ей стоимости имущественного пая, перешедшего к ней в порядке наследования. В письме N 283 от 16.12.2009 ответчик указал, что выдача имущественного пая может быть осуществлена только на основании решения суда, так как имеется необходимость во внесении исправлений и изменений в архивные документы.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истицы с настоящим иском в арбитражный суд (первоначально Тарасова М.П. с аналогичным иском обратилась в Азовский районный суд, однако определением Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15.07.2010 производство по делу было прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду - т. 1 л.д. 37-41).

Согласно пункту 7 статьи 16 Закона N 193-ФЗ в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива.

Из пояснения истицы следует, что после смерти Дубейко Г.В. она не подавала заявление на вступление в члены кооператива и не намерена это делать в будущем.

В соответствии с пунктом 9 статьи 18 Закона N 193-ФЗ наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

Материалами дела, в том числе справками, выданными самим ответчиком, подтверждается факт того, что стоимость имущественного пая, принадлежавшего Дубейко Г.В., составляет 6 683 руб.

Представитель СХКА имени ХХ Партсъезда в судебных заседаниях суда апелляционной инстанции неоднократно давал пояснения о том, что кооператив в любое время согласен выплатить Тарасовой М.П., как наследнице Дубейко Г.В., стоимость пая в размере 6 683 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с учётом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований считает необходимым удовлетворить заявленный иск в полном объёме.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основанием для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по требованию истицы об обязании ответчика выплатить стоимость пая составляет 2 000 руб., который был оплачен Тарасовой М.П. по платёжной квитанции от 25.01.2011 (т. 1 л.д. 6).

В связи с тем, что в ходе рассмотрения дела истица отказалась от требований в части обязания ответчика представить документы и информацию о деятельности кооператива, и производство по делу в указанной части подлежит прекращению, государственная пошлина по данному требованию уплате не подлежит.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истицы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика, как на проигравшую сторону.

В связи с этим, с СХКА имени ХХ Партсъезда в пользу Тарасовой М.П. подлежит взысканию 2 000 руб. государственной пошлины по иску.

Ввиду того, что решение по делу состоялось не в пользу ответчика, оснований для взыскания с истицы 20 000 руб. судебных расходов, понесённых кооперативом на оплату услуг представителя, не имеется. В связи с этим, соответствующее ходатайство СХКА имени ХХ Партсъезда подлежит отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь статьёй 49, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19 августа 2011 года по делу N А53-4889/2011 отменить, принять новое решение.

Принять отказ Тарасовой Марии Прокофьевны от исковых требований в части обязания сельскохозяйственного кооператива артели имени ХХ Партсъезда представить документы и информацию о деятельности кооператива, производство по делу в указанной части прекратить.

Взыскать с сельскохозяйственного кооператива артели имени ХХ Партсъезда в пользу Тарасовой Марии Прокофьевны 6 683 руб. стоимости имущественного пая и 2 000 руб. государственной пошлины по иску.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

О.Г. Ломидзе М.Н. Малыхина