Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2011 г. N 11АП-13157/11

г. Самара

02 декабря 2011 г.

Дело N А65-12757/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 01 декабря 2011 г..

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2011 г..

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобылевой А.А.,

при участии в заседании:

истец ИП Новицкий Вячеслав Андреевич - паспорт,

от ОАО "Челны-Лада" - до перерыва: Бикчурин Р.З., представитель по доверенности от 01.06.2011 г.., после перерыва: Терещенко Г.М., представитель по доверенности от 25.11.2011 г..,

от ООО "Камский коммерческий банк" - не явились, извещены надлежащим образом, от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 ноября - 01 декабря 2011 года в зале N 6 апелляционные жалобы

открытого акционерного общества "Челны-Лада" (ИНН 1650005713, ОГРН 1021602017601), г. Набережные Челны, и индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2011 г.

по делу N А65-12757/2011 (судья Кашапов А.Р.),

по иску индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича (ИНН 165002544341), г. Набережные Челны,

к открытому акционерному обществу "Челны-Лада" (ИНН 1650005713, ОГРН 1021602017601), г.Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк" (ИНН 1650025163, ОГРН 1021600000840), г. Набережные челны,

о государственной регистрации договора купли-продажи от 12.07.2004 года, заключенного ОАО "Челны-Лада" и ИП Новицким В.А. о государственной регистрации перехода права собственности от ОАО "Челны-Лада" к ИП Новицкому В.А. на часть панельно - сэндвичного одно этажного строения, именуемый "холодный склад" (помещение "В"), общей площадью 451,1 кв.м, находящегося по адрес у: г. Набережные Челны, пр. Р.Беляева, д.1,

и встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Челны - Лада" (ИНН 1650005713, ОГРН 1021602017601), г. Набережные Челны,

к индивидуальному предпринимателю Новицкому Вячеславу Андреевичу (ИНН 165002544341), г. Набережные Челны,

о признании недействительным договора купли-продажи от 12 июля 2004 года части панельно - сэндвичного одноэтажного строения, именуемого "холодный склад" общей площадью. 432 кв.м, расположенного по адресу: Р Т, г. Набережные Челны, пр-т Р.Беляева, зд.1, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ,

УСТАНОВИЛ

Индивидуальный предприниматель Новицкий Вячеслав Андреевич обратился в Арбитражный суд РТ к Открытому акционерному обществу "Челны-Лада", Обществу с ограниченной ответственностью "Камкомбанк" (с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) о государственной регистрации договора купли-продажи от 12.07.2004 года, заключенного ОАО "Челны-Лада" и ИП Новицким В.А. о государственной регистрации перехода права собственности от ОАО "Челны-Лада" к ИП Новицкому В.А. на часть панельно-сэндвичного одноэтажного строения, именуемый "холодный склад" (помещение "В"), общей площадью 451,1 кв.м, находящейся по адресу: г. Набережные Челны, пр. Р.Беляева, д.1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ.

Определением от 19 июля 2011 года судом принято к производству встречное исковое заявление Открытого акционерного общества "Челны-Лада" к Индивидуальному предпринимателю Новицкому Вячеславу Андреевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 12 июля 2004 года части панельно-сэндвичного одноэтажного строения, именуемого "холодный склад" общей площадью. 432 кв.м, расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-т Р.Беляева, зд.1.

В дальнейшем ИП Новицкий В.А. заявил отказ от иска в части требования об обязании Набережночелнинского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ устранить нарушения прав собственника -истца- путем погашения регистрационной записи об ипотеке N 16-16-30/066/2007-194 от 12.10.2007 года на часть панельно-сэндвичного одноэтажного строения, именуемый "холодный склад" общей площадью 451,1 кв.м, находящейся по адресу: г. Набережные Челны, пр. Р.Беляева, д.1, а также в части требования о государственной регистрации договора купли-продажи от 12.07.2004 года, заключенного ОАО "Челны-Лада" и ИП Новицким В.А

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2011 принят отказ Индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича от исковых требований в части обязания устранить нарушения прав собственника, путем погашения регистрационной записи об ипотеке N 16-16-30/066/2007-194 от 12.10.2007 года на часть панельно-сэндвичного одноэтажного строения, именуемый "холодный склад" общей площадью 451,1 кв.м, находящегося по адресу: г.Набережные Челны, пр.Р.Беляева, д.1; о государственной регистрации договора купли-продажи от 12.07.04 г. Производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Новицкий В.А. и ОАО "Челны-Лада" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные исковые требования. В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 24 11.2011 г. объявлен перерыв до 09 часов 50 минут 01 декабря 2011 г. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

В судебном заседании ИП Новицкий В.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил суд решение суда первой инстанции отменить в части отказа ему в иске, апелляционную жалобу удовлетворить. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, просил решение суда, принятое по встречным исковым требованиям оставить без изменений.

Представитель ОАО "Челны-Лада" в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил суд решение суда первой инстанции отменить в части отказа ему в иске, апелляционную жалобу удовлетворить. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ИП Новицкого В.А., просил решение суда, принятое по первоначальному иску оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, письмом от 07.11.2000 N 77 ОАО "Челны-Лада" в лице председателя совета директоров гарантировало ИП Новицкому В.А. заключение договора купли-продажи части холодного склада после дооформления обязательно необходимой для этого технической документации - акта ввода в эксплуатацию и паспорта БТИ. При этом общество подтвердило согласие на эксплуатацию ИП Новицким В.А. на период оформления необходимой документации участка площадью 432 кв.м. при условии монтажа капитальной перегородки между помещениями холодного склада, ограждения оговоренного участка, монтажа ворот с возможностью автономного заезда. В порядке взаиморасчетов на период эксплуатации и до оформления договора купли-продажи Предприниматель должен за свой счет обеспечить техническое оснащение участка: монтаж автономной электроподстанции с резервной ячейкой, монтаж канализации, обеспечение подвода горячего и холодного водоснабжения, подвод теплоснабжения.

Из материалов дела следует, что Актом государственной приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 09.02.2004, утвержденным постановлением администрации г. Набережные Челны от 13.02.2004 N 191 здание холодного склада площадью 1330,2 кв.м. введено в эксплуатацию.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 26.04.2004, ОАО "Челны-Лада" является собственником нежилого строения - холодного склада, кадастровый номер 16:52:04 03 04:0004:0027, 1 - этажный, общая площадь 1330,20 кв.м., находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Р. Беляева, д. 1.

Как следует из материалов дела, 12 июля 2004 г. между Индивидуальным предпринимателем и ОАО "Челны-Лада" заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчик купил в собственность часть панельно-сэндвичного одноэтажного строения, именуемого "холодный склад" общей площадью 432кв.м. (18х24), находящейся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-т Р.Беляева, зд.1 (на территории ОАО "Челны -Лада").

Имущество продано Предпринимателю за 320 000 руб., уплаченных до подписания договора полностью, что подтверждается представленной квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 09.07.2004 N 377.

По передаточному акту от 12.07.2004 Общество передало Предпринимателю предмет договора купли-продажи.

ИП Новицкий В.А., полагая, что отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество ущемляет его права, обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

Исковые требования основаны на статьях 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением продавца от государственной регистрации перехода права собственности к истцу на спорное нежилое помещение, приобретенное по договору купли-продажи от 12.07.2004.

Отказывая в удовлетворении заявленных Предпринимателем исковых требований, суд первой инстанции не учел следующего.

Вопрос о действительности и заключенности договора купли-продажи был предметом исследования суда при рассмотрении другого дела N А65-21284/2009 об обязании возвратить неосновательно занимаемое имущество и взыскании убытков в виде упущенной выгоды. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2009, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано. Судом при рассмотрении названного дела установлено, что отсутствие регистрации не влечет недействительности договора купли- продажи, при наличии договора купли- продажи Общество не вправе было заключать договор ипотеки, Предприниматель, являющийся покупателем недвижимости по договору купли-продажи, является его законным владельцем. При этом судом первой инстанции установлено уклонение Общества от регистрации перехода права собственности. При данных обстоятельствах, учитывая фактическое исполнение договора купли-продажи сторонами, отсутствие разногласий относительно предмета отчуждения, судом первой инстанции установлено правомерное пользование Предпринимателем имуществом на основании договора купли-продажи от 12.07.2004.

Довод ответчика о невозможности определения предмета договора купли- продажи отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

В договоре и акте приема- передачи имеются данные, характеризующие объект купли-продажи как индивидуально-определенный, а именно, наименование имущества, его местонахождение, качественные характеристики. Объект передан Предпринимателю в состоянии, указанном в договоре и акте приема- передачи. В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенности в отношении предмета договора купли- продажи в процессе его исполнения.

Таким образом, у сторон сложились договорные отношения, в связи с чем договор является заключенным.

Учитывая, что обязательства по договору сторонами исполнены, договор заключен в соответствии с требованиям действующего законодательства, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2009 по делу N А65-21284/2009, оставленным без изменений постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2011, суд, руководствуясь статьями 131, 223, 551, 558 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ и ВС N 10/22 от 29.04.2010 г. и статьями 16, 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имуществ и сделок с ним", считает заявленное требование подлежащим удовлетворению.

ОАО "Челны-Лада" заявило требование о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2004 недействительным, считая, что Зыков С.В. подписал договор купли-продажи от 12.07.2004 с превышением полномочий.

Принимая решение об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 12.07.2004 подписан неуполномоченным лицом, дальнейшее одобрение сделки уполномоченным органом общества отсутствует, заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, исходя из видов деятельности, предусмотренных в п. 4.2. Устава Общества не подпадает под признаки хозяйственной деятельности общества, в связи с чем, суд пришел к выводу, что у Зыкова С.В. отсутствовали соответствующие полномочия на заключение оспариваемой сделки. При этом суд первой инстанции применил срок исковой давности по заявлению ИП Новицкого В.А.

Апелляционная коллегия считает вывод суда первой инстанции о подписании договора от 12.07.2004 неуполномоченным лицом - председателем Совета директоров ОАО "Челны-Лада" Зыковым С.В. ошибочным ввиду следующего.

Ссылка ответчика на то, что оспариваемый им договор подписан неуполномоченным лицом, не подтверждена документально.

Судом установлено, что Зыков С.В. при заключении договора действовал на основании доверенности б/н от 11.07.2004. Как усматривается из текста доверенности от 11.07.2004 ОАО "Челны-Лада" уполномочивает председателя Совета директоров Зыкова С.В. заключать любые договоры купли-продажи, связанные с хозяйственной деятельностью общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, исходя из видов деятельности, перечисленной в п. 4.2. Устава Общества, не подпадает под признаки хозяйственной деятельности общества, является ошибочным, поскольку содержание термина "хозяйственная деятельность" ни доверенностью, ни Уставом Общества, ни законодательно не определено. При этом понятие "хозяйственная деятельность" охватывает любые совершаемые коммерческими организациями сделки, направленные на обеспечение ее деятельности, в том числе, сделки по реализации недвижимого имущества, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности.

Судебная коллегия отмечает, что наличие либо отсутствие указания на определенный вид деятельности в уставе общества с учетом общей правоспособности хозяйственных обществ само по себе не является критерием, в соответствии с которым сделка может быть квалифицирована как совершаемая вне процесса хозяйственной деятельности.

В силу п. 4.1. Устава целью Общества является извлечение прибыли. Правоспособность Общества является общей, в Уставе перечислены основные виды деятельности общества. Вместе с тем, данный перечень не является исчерпывающим, п.4.2. содержит ссылку, что деятельность общества не ограничена деятельностью, оговоренной в Уставе.

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена уполномоченным лицом.

При указанных обстоятельствах исковые требования ОАО "Челны-Лада" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2004 г.. заключенного им с ИП Новицким В.А. не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2011 г.. по делу N А65-12757/2011 в части отказа в удовлетворении первоначального иска индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича и распределения расходов по государственной пошлине по первоначальному иску отменить, принять по делу в этой части новый судебный акт.

Исковые требования индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича удовлетворить.

Зарегистрировать переход права собственности от открытого акционерного общества "Челны-Лада", г.Набережные Челны, к индивидуальному предпринимателю Новицкому Вячеславу Андреевичу на часть панельно-сэндвичного одноэтажного строения, именуемый "холодный склад" (помещение "В"), общей площадью 451,1 кв.м, находящейся по адресу: г. Набережные Челны, пр. Р.Беляева, д.1.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Челны-Лада", г. Набережные Челны - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Челны-Лада" (ИНН 1650005713, ОГРН 1021602017601), г. Набережные Челны, в пользу индивидуального предпринимателя Новицкого Вячеслава Андреевича (ИНН 165002544341), г. Набережные Челны, 4 000 рублей в счет возмещения расходов по первоначальному иску и 2 000 рублей в счет возмещения расходов по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев