Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2011 г. N 20АП-4975/11

город Тула

02 декабря 2011 г.

Дело N А54-1808/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Ю.А.,

судей Заикиной Н.В., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рязаньэлеватор"

(регистрационный номер - 20АП-4975/2011)

на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 августа 2011 года

по делу N А54-1808/2011 (судья Бугаева Н.В.),

принятое по исковому заявлению Правительства Рязанской области (390000, г. Рязань, ул. Ленина, д. 30; ОГРН 1026201259480)

к государственному учреждению "Рязанская областная агропромышленная корпорация" (390006, Рязанская обл., Рязанский р-н, г. Рязань, ул. Есенина, д. 9; ОГРН 1026201266244), открытому акционерному обществу "Рязаньэлеватор" (390020, Рязанская обл., Рязанский р-н, г. Рязань, п. Элеватор, д. 3; ОГРН 1026201077275),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области (390006, Рязанская обл., Рязанский р-н, г. Рязань, ул. Есенина, д. 9; ОГРН 1026201267223),

о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения N 4 от 11.01.2010

к договору займа N 40-юр от 27.02.2003 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Матина А.В. - представителя по доверенности N 1/30 от 23.12.2010; Фомина В.В. - представителя по доверенности N 1/38 от 23.12.2010;

от ответчиков:

от ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация": Челяпова Д.И. - представителя по доверенности от 01.09.2011;

от ОАО "Рязаньэлеватор": не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

установил:

Правительство Рязанской области обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к государственному учреждению "Рязанская областная агропромышленная корпорация" (далее - ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация") и открытому акционерному обществу "Рязаньэлеватор" (далее - ОАО "Рязаньэлеватор") о признании недействительным в силу ничтожности дополнительного соглашения N 4 от 11.01.2010 о продлении срока действия договора займа N 40-юр от 27.02.2003 и сроков возврата зерна регионального продовольственного фонда, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 12.05.2011 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил свои требования в части применения последствий недействительности сделки: просил обязать ОАО "Рязаньэлеватор" возвратить ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" задолженность в размере 65 074 339 руб. 63 коп., образовавшуюся на момент окончания срока действия договора займа N 40-юр от 27.02.2003 (том 1, л.д. 40-42).

Решением суда от 15.08.2011 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения N 4 от 11.01.2010 к договору займа N 40-юр от 27.02.2003. В остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ОАО "Рязаньэлеватор" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просило его изменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового требования о признании дополнительного соглашения N 4 от 11.01.2010 к договору займа N 40-юр от 27.02.2003 недействительным (ничтожным).

Заявитель жалобы считает, что собственник - Правительство Рязанской области распорядилось своим имуществом путем закрепления последнего за ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" на праве оперативного управления, что, по мнению апеллянта, также следует из устава указанного учреждения.

По мнению апеллянта, в материалы дела не представлено никаких доказательств того, что зерно, переданное ОАО "Рязаньэлеватор" по договору займа N 40-юр от 27.02.2003, относится к казне Рязанской области, в связи с чем можно прийти к выводу о закреплении имущества за ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" на праве оперативного управления. Считает, что, поскольку зерно учитывается на балансе указанной агропромышленной корпорации, оно закреплено и передано в ее оперативное управление и по статье 298 ГК РФ ответчик был вправе распоряжаться им самостоятельно.

ОАО "Рязаньэлеватор" отмечает, что никакого распоряжения или постановления истца в рассматриваемом случае не требовалось, что, в частности, подтверждается позицией самого Правительства Рязанской области, которое представило в материалы дела в том числе и договоры приемки и хранения зерна, заключенные между ответчиками без какого-либо согласия истца.

Указывает на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии у ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" полномочий по распоряжению региональным продовольственным фондом и о выполнении отдельных поручений Правительства Рязанской области на основании издаваемых им распоряжений и постановлений не относится к настоящему делу, предметом которого является имущество, закрепленное за ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" на праве оперативного управления.

Истец представил отзыв, в котором с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился (том 2, л.д. 74-76). Считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а требования апеллянта - без удовлетворения.

Ответчик - ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" представило отзыв, в котором доводы, изложенные в жалобе, не поддержало (том 2, л.д. 6971). Просило оставить оспариваемый судебный акт без изменения, а требования апеллянта - без удовлетворения.

Представители истца требования апеллянта не поддержали по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, и просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а требования апеллянта - без удовлетворения. Представитель ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" требования жалобы не поддержал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, и просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Ответчик - ОАО "Рязаньэлеватор" и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. С учетом мнения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие ОАО "Рязаньэлеватор" и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.02.2003 между ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" (заимодавец) и ОАО "Рязаньэлеватор" (заемщик) заключен договор займа N 40-юр (том 1, л.д. 19-22), по условиям которого заимодавец на основании постановления главы администрации Рязанской области от 26.02.2003 N 35 (том 1, л.д. 35) обязался передать заемщику в заем 22 425 т 536 кг зерна из регионального продовольственного фонда на сумму 70 130 806 руб. 36 коп. Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить заимодавцу зерно в количестве 22 425 тонн 536 кг на общую сумму 70 130 806 руб. 36 коп. и уплатить проценты за пользование займом в порядке и сроки, определенные договором. В соответствии с пунктом 1.3 заем предоставляется до 31.10.2006. Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 31.10.2006 (пункт 4.1 договора).

В соответствии со сводным актом приема-передачи зерна (приложение N 1 к договору займа N 40 от 27.02.2003) зерно регионального продовольственного фонда в указанном количестве передано ОАО "Рязаньэлеватор" (том 1, л.д. 50).

15.03.2005 Правительство Рязанской области издало постановление N 48 о внесении изменений в постановление администрации Рязанской области от 26.02.2003 N 35 "О передаче зерна регионального продовольственного фонда", во исполнение которого 15.03.2005 займодавец и заемщик заключили дополнительное соглашение N 3 к договору займа о переносе сроков возврата зерна регионального продовольственного фонда до 31.10.2009 (том 1, л.д. 52-53).

11.01.2010 между ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" (займодавец) и ОАО "Рязаньэлеватор" (заемщик) заключили дополнительно соглашение N 4 к договору займа N 40-юр от 27.02.2003 (том 1, л.д. 54), которым внесли изменения в пункты 1.4, 2.5, 2.7 и 2.8 договора, продлив срок действия договора займа и установив новый срок возврата займа - до 31.10.2019 и право заемщика изменить порядок и способ расчета по договору займа.

По указанному соглашению пункт 1.4. договора N 40-юр от 27.02.2003 изложен в новой редакции: "Часть займа, не оговоренная в утвержденном судом мировом соглашении от 25.08.2009 по делу N А54-5129/2008 С14, в размере 12 425 тонн 536 кг на сумму 38 602 242 руб. 93 коп. предоставляется заемщику на срок до 31.10.2019 года".

В пункте 2.5 договора в новой редакции стороны изменили график возврата зерна (части займа, не оговоренной в утвержденном судом мировом соглашении от 25.08.2009 по делу N А54-5129/2008 С14) и согласовали спецификацию - Приложение N 1 к дополнительному соглашению о порядке, сроках, видах, стоимости и количестве подлежащего возврату зерна.

Спорным соглашением стороны изменили содержание пункта 2.7 договора: "По письменному согласованию с займодавцем в случае невозможности возвратить часть займа поставкой зерна заемщик имеет право производить погашение займа перечислением денежных средств на расчетный счет займодавца в размере суммы долга либо поставками муки по согласованным с Министерством экономического развития и торговли Рязанской области или Министерством сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области ценам.

Займодавец имеет право с момента заключения настоящего дополнительного соглашения не оплачивать денежными средствами заемщику услуги по хранению зерна регионального продовольственного фонда, транспортные и иные услуги, а засчитывать их в счет погашения суммы части займа и процентов по нему, не оговоренных в утвержденном судом мировом соглашении от 25.08.2009 по делу N А54-5129/2008 С14".

Пунктом 2 дополнительного соглашения N 4 от 11.01.2010 установлено, что стороны договорились пролонгировать срок действия договора в части возврата займа (не оговоренного в утвержденном судом мировом соглашении от 25.08.2009 по делу N А54-5129/2008 С14) в размере 12 425 тонн 536 кг на сумму 38 602 242 руб. 93 коп. до 31.10.2019.

Ссылаясь на то, что данным дополнительным соглашением нарушены права собственника - субъекта Российской Федерации (Рязанской области) по распоряжению региональным продовольственным фондом, и считая, что соглашение заключено с нарушением действующего законодательства, Правительство Рязанской области как уполномоченный представитель собственника обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требование истца о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 11.01.2011, арбитражный суд области исходил из того, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку ГУ "Рязанская агропромышленная корпорация" не наделено полномочиями в отношении регионального продовольственного фонда Рязанской области. Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что в настоящем случае последствием недействительности дополнительного соглашения является недействительность изменения условий договора займа N 40-юр от 27.02.2003, которые были внесены оспариваемой сделкой.

Судебная коллегия считает такие выводы полностью обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

В связи с тем, что судебный акт первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО "Рязаньэлеватор" возвратить ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" задолженность в размере 65 074 339 руб. 63 коп., образовавшуюся на момент окончания срока действия договора займа, ответчиком не обжалуется и другие лица, участвующие в деле, своих возражений не заявили, решение суда в указанной части в силу пункта 5 статьи 268 АПК РФ не является предметом оценки суда апелляционной инстанции.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как предусмотрено пунктом 2.2 устава ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация", данное учреждение осуществляет по поручению Правительства Рязанской области функции по закупке и поставке сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия в региональный продовольственный фонд, осуществляет надлежащее хранение закупленной сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия.

В соответствии с Федеральным законом от 02.12.1994 N 53-ФЗ "О закупках и поставках сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия для государственных нужд" ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" осуществляло функции государственного заказчика по закупкам продовольствия в региональный продовольственный фонд Рязанской области за счет бюджетных средств на основании соответствующих постановлений администрации Рязанской области. В свою очередь, закупленное в региональный продовольственный фонд Рязанской области зерно поставлялось непосредственно товаропроизводителями на хранение ОАО "Рязаньэлеватор" на основании договоров приемки и хранения зерна, ежегодно заключаемых между ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" и ОАО "Рязаньэлеватор".

Согласно части 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Как установлено частью 1 статьи 125, частью 3 статьи 214 ГК РФ, от имени субъектов Российской Федерации права собственника осуществляют органы государственной власти, которые могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Частью 2 статьи 2 Закона Рязанской области от 02.10.1996 "О государственной собственности Рязанской области", действовавшего в момент заключения договора займа N 40-юр от 27.02.2003 и дополнительного соглашения N 4 от 11.01.2010, установлено, что полномочия собственника от имени Рязанской области осуществляет Правительство Рязанской области. Данные полномочия также закреплены в Законе Рязанской области от 18.04.2008 N 48-03 "О Правительстве Рязанской области". При осуществлении своих полномочий Правительство Рязанской области издает постановления и распоряжения (статья 35 Закона "О Правительстве Рязанской области").

В силу положений пункта 7 статьи 10 Закона Рязанской области от 14.10.2005 N 109-03 "О продовольственной безопасности и рынке сельскохозяйственной продукции и продовольствия на территории Рязанской области" зерно регионального продовольственного фонда является собственностью Рязанской области.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что распоряжаться собственностью Рязанской области (в том числе зерном регионального продовольственного фонда) от имени Рязанской области вправе Правительство Рязанской области посредством издания соответствующих постановлений и распоряжений. ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация", в свою очередь, не наделено какими-либо полномочиями по распоряжению собственностью Рязанской области, а также полномочиями в отношении регионального продовольственного фонда Рязанской области. Учреждение выполняет только отдельные поручения Правительства Рязанской области на основании издаваемых им распоряжений и постановлений.

Как следует из материалов и не оспаривается сторонами, зерно, переданное ОАО "Рязаньэлеватор" по договору займа N 40-юр от 27.02.2003, приобретено за счет средств бюджета Рязанской области. Дополнительным соглашением N 4 от 11.01.2010 стороны продлили срок возврата зерна в региональный продовольственный фонд (пункты 1.3 и 2.3 договора займа) и изменили порядок исполнения договора займа (пункт 2.4 договора займа).

Как установлено частью 1 статьи 298 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения, бюджетное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

При таких обстоятельствах ответчик - ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" незаконно распорядилось зерном регионального продовольственного фонда Рязанской области, заключив с ОАО "Рязаньэлеватор" дополнительное соглашение N 4 от 11.01.2010 к договору займа N 40-юр от 27.02.2003.

Довод апеллянта о закреплении спорного имущества за ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" на праве оперативного управления был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую оценку, которую суд апелляционной инстанции поддерживает в полном объеме. Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Частью 1 статьи 299 ГК РФ предусмотрено, что право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Из материалов дела не следует, что была осуществлена передача зерна от собственника ответчику - ГУ "Рязанская агропромышленная корпорация". Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ ОАО "Рязаньэлеватор" не представило.

Как справедливо указал суд первой инстанции, зерно регионального продовольственного фонда, в том числе переданное ОАО "Рязаньэлеватор" по договору займа N 40-юр от 27.02.2003, учитывается на балансе ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация", однако это не означает, что оно находится в его оперативном управлении.

Формирование регионального продовольственного фонда и распоряжение им не отнесено к специальной компетенции ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация", решение о передаче регионального продовольственного фонда в оперативное управление ГУ "Рязанская областная агропромышленная корпорация" Правительством Рязанской области не принималось.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статей 166, 168 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Правительства Рязанской области о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 11.01.2010 к договору займа N 40-юр от 27.02.2003.

Суд также отклоняет ссылку ОАО "Рязаньэлеватор" на то, что никакого распоряжения или постановления истца в рассматриваемом случае не требовалось, что, в частности, подтверждается позицией самого Правительства Рязанской области, которое представило в материалы дела в том числе и договоры приемки и хранения зерна, заключенные между ответчиками без какого-либо согласия истца. Указанные договоры не являются предметом спорных правоотношений, в связи с чем оценивать их на предмет соответствия требованиям закона у суда не имеется оснований.

Все доводы заявителя жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которую Двадцатый арбитражный апелляционный суд поддерживает в полном объеме. Указания апеллянта, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда области и удовлетворения требований апеллянта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требования апеллянта признаны не подлежащими удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на решение суда в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 августа 2011 года по делу N А54-1808/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Н.В. Заикина Е.В. Мордасов