Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2011 г. N 14АП-7486/11

г. Вологда

28 ноября 2011 г.

Дело N А66-11825/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Козловой С.В.,

судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Оазис"

на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 сентября 2011 года

по делу N А66-11825/2010 (судья Матвеев А.В.),

УСТАНОВИЛ

Кузнецова Галина Евгеньевна и Захарова Галина Николаевна, ссылаясь на статьи 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оазис" (ОГРН 1056900106460; далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 089 400 рублей (по 544 700 рублей каждой) и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 92 992 рубля (по 46 496 рублей каждой) в связи с выходом из состава участников Общества (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 16.09.2011 иск удовлетворен частично. С Общества в пользу истцов взыскано по 389 792 рубля действительной стоимости доли и по 25 006 рублей 24 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2010 по 01.03.2011. В остальной части иска отказано.

Общество с судебным актом в части определения размера пассивов ответчика не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его изменить, снизив размер взысканной действительной стоимости доли до 140 452 рублей каждому из истцов и процентов за пользование чужими денежными средствами. По мнению подателя жалобы, судом неверно определен размер пассивов Общества, что привело к завышению размера чистых активов Общества. Считает, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства возврата Обществом суммы займа, а со стороны истцов договор займа не оспорен и не признан недействительным, сумма 820 000 рублей подлежит включению в строку 510 баланса (долгосрочные обязательства по займам и кредитам) и должна учитываться при расчете пассивов Общества. Полагает, что размер чистых активов ответчика должен составлять 1 080 400 рублей (4 064 400 рублей активов - 2 984 000 рублей пассивов).

Истцы доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2005 Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Тверской области в качестве юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.02.2010 участниками Общества, в числе прочих, являлись Кузнецова Галина Евгеньевна и Захарова Галина Николаевна с долями в уставном капитале в размере 13% каждая.

Истцы 01.02.2010 обратились к Обществу с заявлениями о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли.

Невыплата в установленном законом порядке стоимости доли в уставном капитале Общества, послужила основанием для обращения Кузнецовой Г.Е. и Захаровой Г.Н. с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя в части исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Оценив доводы жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

По смыслу названных правовых норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Следовательно, при разрешении настоящего спора судом следовало определить стоимость чистых активов Общества, исходя из данных его бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.01.2010 - последний отчетный период, предшествовавший подаче заявлений истцов о выходе из Общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы в обоснование действительной стоимости доли в уставном капитале Общества представили суду отчеты об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу, составленные по состоянию на 03.02.2010.

Ответчик в свою очередь представил в материалы дела расчет оценки стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.03.2010 (том 2, лист 78) со ссылкой на использование при его составлении данных, отраженных в документах бухгалтерской отчетности Общества.

Суд на основании отчетов об оценке и копий книг учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения, за 2009 и 2010 годы пришел к выводу о стоимости основных средств Общества по состоянию на 31.01.2010 в размере 4 064 400 рублей. Указанный вывод лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Поскольку сторонами спора ходатайства о назначении экспертизы по определению действительной стоимости доли истцов не заявлялось суд самостоятельно (том 2, лист 90), дав соответствующую статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценку имеющимся в деле доказательствам, определил, что стоимость чистых активов Общества на 31.01.2010 составила 2 998 400 рублей (4 589 400 рублей - 1 591 000 рублей), в связи с чем действительная стоимость доли каждого из истцов, соответствующая 13% уставного капитала Общества - 389 792 рубля. Произведенный судом расчет является правильным, соответствует положениям Закона N 14-ФЗ и сложившейся судебной практике.

В части взыскания с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами обжалуемое решение также является законным и обоснованным.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что такой срок составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Применительно к рассматриваемому случаю Общество должно было выплатить истцам стоимость их долей не позднее 01.05.2010, чего сделано не было.

Установив факт нарушения ответчиком установленного законом срока выплаты действительной стоимости доли, суд первой инстанции обосновано на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требование истцов в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в исчисленной сумме за период с 04.05.2010 по 01.03.2011.

Доводу ответчика о том, что судом неверно определен размер пассивов Общества, что привело к завышению размера его чистых активов, в обжалуемом решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Как усматривается из расчета, судом не принята во внимание сумма в размере 820 000 рублей, составляющая, по мнению ответчика, задолженность Общества по договору займа от 22.04.2007 (том 2, лист 89).

Правовых оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции не имеется.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из текста спорного договора также следует, что он вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа (пункт 3.1 договора).

Поскольку таких доказательств ответчиком в материалы дела не представлено вывод ответчика о заключенности договора займа от 22.04.2007 и необходимости учитывать сумму договора в размере 820 000 рублей в составе пассивов Общества является ошибочным.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены решения от 16.09.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 сентября 2011 года по делу N А66-11825/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оазис" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева