Определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2011 г. N 10АП-7447/10

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

г. Москва

25 февраля 2011 г.

Дело N А41-18942/10

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бархатова В.Ю.,

судей Виткаловой Е.Н., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Тарановой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуево-Молоко" (ИНН: 5073087605, ОГРН: 1035011305010)

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2010 по делу N А41-18942/10,

принятое судьей Борсовой Ж.П. с участием арбитражных заседателей Миловидова В.С., Малофеевой Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуево-Молоко"

к индивидуальному предпринимателю Овчинникову С.М., закрытому акционерному обществу "Орехово-Зуевская птицефабрика" (ИНН: 5073040117, ОГРН: 1025007456869)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуево-Молоко" (далее - истец, ООО "Орехово-Зуево-Молоко") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю Овчинникову С.М. (далее - предприниматель), закрытому акционерному обществу "Орехово-Зуевская птицефабрика" (далее - ответчик, ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика") о признании недействительным договора купли-продажи от 13.04.2010 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Орехово-Зуево-Молоко" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на не соответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2005 по делу N А41-К2-17490/04 ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом).

Имущество должника, состоящее из 55 земельных участков сельскохозяйственного назначения, подлежало реализации в процессе конкурсного производства.

Согласно постановлению Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009 по делу N А41-11517/08, оставленному в силе постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.04.2009 ООО "Орехово-Зуево-Молоко" в силу пункта 2 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обладает преимущественным правом приобретения земельных участков, а также иного имущества должника - сельскохозяйственной организации.

Сообщением от 04.03.2010 ООО "Орехово-Зуево-Молоко" уведомлено о проведении торгов, на которые выставлены единым лотом все 55 земельных участков, принадлежащих ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика".

По результатам проведения торгов между ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика" и индивидуальным предпринимателем Овчинниковым Сергеем Михайловичем, являющимся главой крестьянского (фермерского) хозяйства, заключен договор купли-продажи от 13.04.2010 N 1, согласно условиям которого, покупателю передано право собственности в отношении указанных земельных участков. Общая стоимость земельных участков составляет 79 000 000 рублей.

Земельные участки переданы покупателю в день подписания сторонами договора купли-продажи (пункт 4.1 договора), что подтверждается актом приема-передачи земельных участков от 13.04.2010.

Полагая, что названный договор является недействительным в силу ничтожности, поскольку при его заключении неверно определена цена земельных участков, реализованных покупателю, в договоре не указаны имеющиеся обременения земельных участков с кадастровыми номерами 50:24:0060416:4 и 50:24:0060416:5, а также не указано на право истца беспрепятственно пользоваться ими, ООО "Орехово-Зуево-Молоко" обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области.

Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО "Орехово-Зуево-Молоко" просили решение суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить, в связи с тем, что в настоящее время ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика" ликвидировано.

Выслушав представителей истца, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Орехово-Зуево-Молоко" в связи со следующим.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Орехово-Зуево-Молоко" в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ от 01.12.2010, согласно которой 30.11.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Московской внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2105034085605 о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика" в связи с его ликвидацией по решению арбитражного суда (т. 6, л.д. 8-9).

В соответствии с договором, заключенным между Десятым арбитражным апелляционным судом и Федеральной налоговой службой, апелляционным судом на основании заявки дополнительно получена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика", которой подтверждается, что указанная организация ликвидирована 30.11.2010 вследствие банкротства.

Таким образом, апелляционным судом установлено, что ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика" ликвидировано после вынесения обжалуемого решения от 25.10.2010 по настоящему делу.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим юридическим лицам.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ликвидация ЗАО "Орехово-Зуевская птицефабрика" состоялась после принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу (от 25.10.2010), но до рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Орехово-Зуево-Молоко", производство по этой жалобе с учетом вышеизложенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит прекращению.

Обоснованность указанной позиции согласуется с практикой Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2010 N ВАС-7670/10 по делу N А56-55224/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области).

Руководствуясь статьями 184-188, пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуево-Молоко" на решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2010 по делу N А41-18942/10 прекратить.

Председательствующий

В.Ю. Бархатов

Судьи

Е.Н. Виткалова Е.А. Мищенко