Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2011 г. N 01АП-5593/11

г. Владимир

24 ноября 2011 г.

Дело N А79-3734/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Родиной Т.С., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат", г. Новочебоксарск, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.08.2011, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по делу N А79-3734/2011, по иску общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" (ОГРН 1062128180641) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Новочебоксарского отделения N 8102 Чувашской Республики (ОГРН 1027700132195) о признании незаключенными дополнительных соглашений.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - ООО "Индустриально-строительный комбинат" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 39212);

от ответчика - ОАО "Сбербанк России" в лице Новочебоксарского отделения N 8102 Чувашской Республики - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 39213).

Общество с ограниченной ответственностью "Индустриально- строительный комбинат" (истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Новочебоксарского отделения N 8102 Чувашской Республики (ответчик) о признании незаключенными дополнительных соглашений N2 от 20 октября 2008 года и N3 от 20 ноября 2008 года к договору залога N45206-635/1.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.08.2011 в иске отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат", заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы, оспаривая выводы суда, указывает на то, что договор залога по кредитному договору N 45206-654 от 21.03.2008 сторонами не заключался. А в связи с исполнением обязательств по кредитному договору N 45206-635 договор залога N 45206-635/1 от 31.10.2007 и дополнительное соглашение N1 прекратили свое действие. Следовательно, в связи с истечением срока действия договора залога от 31.10.2007 дополнительные соглашения N2 от 20.10.2008 и N 3 от 20.11.2008 к названному договору являются незаключенными.

В уточнении к апелляционной жалобе заявитель в качестве оснований к отмене оспариваемого решения указал пункты 1-4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны не обеспечили явку полномочных представителей в судебное заседание.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о дате и месте рассмотрения дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 31 октября 2007 года между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации в лице Новочебоксарского отделения N 8102 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" (заемщик) заключен договор N 45206-635 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 21 октября 2008 года с лимитом 50 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору N 45206 -635 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31 октября 2007 года между сторонами был заключен договор залога основных средств N 45206-635/1, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю имущество согласно Приложению N 1.

21 марта 2008 года между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации в лице Новочебоксарского отделения N 8102 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" (заемщик) был заключен договор N 45206-654 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных и внеоборотных средств на срок по 21 марта 2009 года с лимитом 135 000 000 руб.

25 апреля 2008 года между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору залога основных средств N 45206-635/1, пунктом 1.2. которого было предусмотрено, что предметом залога обеспечиваются 1) исполнение обязательств по договору N 45206-635 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31 октября 2007 года на сумму 50 000 000 руб. (пункт 1.2.1.); 2) исполнение обязательств по договору N 45206-654 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21 марта 2008 года на сумму 135 000 000 руб. (пункт 1.2.2.).

20 октября 2008 года к договору залога основных средств N 45206- 635/1 от 31 октября 2007 года сторонами было заключено дополнительное соглашение N2, а 20 ноября 2008 года - дополнительное соглашение N3.

Ссылаясь на незаключенность дополнительных соглашений N 2 и N 3 ввиду того, что 17 октября 2008 года истец полностью исполнил свои обязательства по кредитному соглашению N45206-635, в связи с чем на основании пункта 5.2. прекратил действие и договор о залоге основных средств N45206/635/1 и дополнительное соглашение N1 к нему, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Из материалов дела усматривается, что согласно дополнительному соглашению N 1 к договору залога основных средств N 45206-635/1, указанное в нем имущество также передано в обеспечение исполнения обязательств по договору N 45206-654 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21 марта 2008 года на сумму 135 000 000 руб. (пункт 1.2.2.).

Таким образом, действие договора залога было распространено и на договор N 45206-654 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21 марта 2008 года.

Дополнительными соглашениями N 2 и N 3 к договору залога сторонами изменены сроки и график возврата денежных средств по двум кредитным договорам.

Установив, что дополнительным соглашением N 1 имущество, указанное в договоре залога N 45206-635/1, было передано также в обеспечение исполнения обязательств по договору N 45206-654 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21 марта 2008 года, суд первой инстанции указал, что в связи с полным исполнением обязательства по кредитному соглашению N45206-635, договор залога основных средств N45206/635/1 (в редакции дополнительного соглашения N 1) перестал действовать лишь в отношении договора N45206-635 и сохранил свое действие в отношении договора N 45206-654 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21 марта 2008 года. В связи с чем оснований для признания незаключенными дополнительных соглашений N 2 и N 3 по приведенному истцом мотиву не усмотрел.

Данный вывод является верным, соответствует нормам материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют обоснование искового заявления. Все доводы и возражения истца судом рассмотрены, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллятором не приведено.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что дополнительное соглашение N 1 от 25.04.2007 к договору залога истцом не оспорено. Доказательств исполнения договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21 марта 2008 года N 45206-654 в материалах дела не имеется.

Из материалов дела следует, что при заключении дополнительных соглашений N 2, 3 к договору залога стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата, и исполняют договор на новых условиях.

Таким образом, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Ввиду предоставленной заявителю определением суда от 13.10.2011 отсрочки государственной пошлины до принятия постановления по апелляционной жалобе государственная пошлина в сумме 2 000 руб. взыскивается с общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.08.2011 по делу N А79-3734/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Казакова