Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2006 г. N 17АП-2190/06

г. Пермь

4 декабря 2006 г.

Дело N 17АП-2190/2006-ГК

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего Г.Л. Паньковой,

Судей Л.Ф. Виноградовой, М.С. Крымджановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коньшиной С.В.,

при участии в судебном заседании

от истца - Парфеновой О.К.: 1. Парфенова О.К., 2. Шилов С.П., доверенность от 25.10.2006 года;

от ответчика - ООО "Салон "Молодость"" - Антипина Е.А., директор;

от третьих лиц: 1. Администрации г. Соликамска Пермской области - не явились,

2. Управления имущественных отношений Администрации г. Соликамска Пермской области - не явились,

3. ИП Быковой А.В. - не явились,

4. Трошиной Е.М. - не явились,

5. Дулесовой Т.Г. - не явились,

6. Антипиной Г.И. - не явились,

7. Шустовой И.В. - не явились,

8. Слободинюк Л.И. - Слободинюк Л.И.,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца Парфеновой О.К. на решение арбитражного суда Пермской области от 9 октября 2006 года (судья Е.И. Гуляева) по делу N А50-12460/2006-Г-26 по исковому заявлению Парфеновой О.К. к ООО "Салон "Молодость"" о признании решения единоличного исполнительного органа недействительным,

установил:

Парфенова О.К. обратилась в арбитражный суд Пермской области с иском к Трошиной Е.М. о признании действий директора ООО "Салон "Молодость"" Трошиной Е.М. по расторжению договора аренды N 162 от 18.02.1993 г..: написание заявления о расторжении договора от 27.12.2005 года; подписание Миловановой Т.Ю. на основании доверенности N 1-ГЕН, выданной Трошиной Е.М., акта сдачи - приемки нежилого помещения по договору аренды от 21.02.2006 г.. и дополнительного соглашения N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 от марта 2006 года, недействительным (т. 1 л.д. 3-5).

Определением суда от 28 июля 2006 г.. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Салон "Молодость"", Администрация г. Соликамска Пермской области, Управление имущественных отношений Администрации г. Соликамска, ИП Быкова А.В. (т. 1 л.д. 1-2).

В ходе судебного заседания истцом были уточнены исковые требования. Истец просил признать решение единоличного исполнительного органа общества - директора ООО "Салон "Молодость"" Трошиной Е.М. о расторжении договора аренды недвижимого имущества муниципальной собственности г. Соликамска N 162 от 18.02.1993 года недействительным (т. 1 л.д. 55-57).

Уточнение исковых требований судом было принято.

Также истцом заявлено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика Трошиной Е.М. на ООО "Салон "Молодость"" и привлечении Трошиной Е.М. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (т. 1 л.д. 32).

Определением суда от 23 августа 2006 г.. произведена замена ненадлежащего ответчика - Трошиной Е.М. на надлежащего - ООО "Салон "Молодость"". Трошина Е.М. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (т. 1 л.д.97-98).

При рассмотрении дела 2 октября 2006 г.. по ходатайству участвующих в судебном заседании Дулесовой Т.Г., Антипиной Г.И., Шустовой И.В., Слободинюк Л.И., судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, Дулесова Т.Г., Антипина Г.И., Шустова И.В., Слободинюк Л.И. (т. 2 л.д. 3).

Решением суда от 9 октября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (т. 2 л.д. 4-8).

Истец - Парфенова О.К. с решением суда от 9 октября 2006 года не согласна по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя, директор Трошина Е.М., принимая решение о расторжении договора аренды, превысила свои полномочия и вторглась в исключительную компетенцию общего собрания общества. Для изменения места нахождения общества необходимо внесение изменения в учредительные документы общества. Данные изменения вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об ООО"). В апелляционной жалобе просила решение суда от 9 октября 2006 г.. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании истец и ее представитель доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали. Полагают, что решение суда подлежит отмене. Истец пояснила, что директор никого не предупредила о расторжении договора аренды.

Представитель ответчика - ООО "Салон "Молодость"" в судебном заседании пояснил, что с исковыми требованиями согласен в полном объеме. Указал, что его права, как учредителя общества, нарушены. В результате этой сделки общество лишилось помещения, в котором осуществлялась вся деятельность.

Третье лицо - Слободинюк Л.И. в судебном заседании пояснила, что не согласна с решением суда, считает, что ее права, как участника общества, нарушены.

Третьи лица: Администрация г. Соликамска Пермской области, Управление имущественных отношений администрации г. Соликамска, ИП Быкова А.В., Дулесова Т.Г., Антипина Г.И., Шустова И.В., Трошина Е.М. в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, установил:

Как следует из материалов дела, десять граждан России: Елькина Н.М., Дулесова Т.Г., Парфенова О.К., Шустова И.В., Мантулова О.П., Быкова А.В., Антипина Г.И., Антипина Е.А., Кудря Н.Я., Слободенюк Л.И., Николаева М.И. решили учредить (создать) хозяйственное общество - общество с ограниченной ответственностью - производственное предприятие бытового обслуживания "Салон "Молодость"" (т. 1 л.д. 33, 79).

Для организации и обеспечения деятельности общества участниками его образуется уставный фонд (капитал), составляет 8 350 рублей (п. 7 учредительного договора).

Истец - Парфенова О.К. вносит вклад в размере 836 рублей, что составляет 10% уставного фонда (капитала).

Согласно протоколу N 1 собрания учредителей от 3 февраля 2003 г.. путем единогласного голосования учредителей, на должность директора ООО "Салон "Молодость"" выбрана Трошина Е.М. (т. 1 л.д. 45).

Юридический адрес общества: 618500, Пермская область, г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120. Данный факт подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.05.2006 г.. (т. 1 л.д. 25), уставом ООО "Салон "Молодость"", утвержденного 26.03.2004 г.. (пп. 1.9 устава, т. 1 л.д. 33).

Согласно п. 2 ст. 12 ФЗ "Об ООО" устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества, сведения о месте нахождения общества, права и обязанности участников общества и иные сведения.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 4 ФЗ "Об ООО").

Кроме того, п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 90 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 14 от 9.12.1999 г.. предусмотрено, что учредительными документами общества местом его нахождения может быть определено место постоянного нахождения органов управления общества или основное место его деятельности.

Как следует из раздела III устава общества и пояснений сторон, предметом деятельности общества является деятельность, направленная на удовлетворение потребностей деловых кругов и населения региона в области бытового обслуживания. В соответствии с предметом деятельности общества целями деятельности его являются: осуществление различного вида парикмахерских услуг, осуществление услуг по наложению макияжа, маникюра, осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основным задачам деятельности общества, обеспечение имущественных интересов общества и его репутаций.

Как пояснили представители сторон в судебном заседании, другой деятельностью, кроме указанной в уставе, ООО "Салон "Молодость"" не занималось. Иного в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Для осуществления уставной деятельности общества между Комитетом по управлению имуществом (арендодателем) и Акционерным обществом закрытого типа "Салон "Молодость"" (арендатором) заключен договор N 162 на аренду недвижимого имущества муниципальной собственности г. Соликамска (т. 1 л.д. 11-12). По п. 1 договора на основании распоряжения арендодатель сдает, а арендатор принимает в пользование имущество (помещение, строение), расположенное по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120 для пользования в целях парикмахерской (мужской, женский зал), косметического салона (пп. 1 договора).

Помещение передано на праве долгосрочной аренды с 18.02.1993 г.. по 18.02.2008 г.. (пп. 2 договора).

Согласно п. 13 договора арендатор, надлежащим образом выполняющий принятые на себя по договору обязательства, имеет право на пролонгацию договора в соответствии с действующим законодательством, если договором не предусмотрено иное.

Задолженность у общества перед арендодателем за арендуемое помещение по состоянию на 7 апреля 2006 г.. отсутствует, что подтверждается справкой Управления имущественных отношений администрации г. Соликамска Пермской области N 1788 от 18.05.2006 г.. (т. 1 л.д. 24).

27.12.2005 г.. по заявлению директора ООО "Салон "Молодость"" Трошиной Е.М. был расторгнут договор аренды N 162 на нежилые помещения в здании, расположенном по ул. 20 лет Победы, 120, о чем свидетельствует отметка на заявлении (т. 1 л.д. 17).

Помещение было возвращено арендодателю по акту сдачи - приемки нежилого помещения по договору аренды N 162 от 21.02.2006 г.. (т. 1 л.д. 18).

Постановлением Главы местного самоуправления г. Соликамска Пермской области N 309 от 22.02.2006 г.. решено предоставить данное помещение индивидуальному предпринимателю Быковой А.В. сроком на 5 (пять) лет для использования в целях: парикмахерская (т. 1 л.д. 19).

1.03.2006 г.. между Управлением имущественных отношений администрации г. Соликамска (арендодателем ) и индивидуальным предпринимателем Быковой А.В. (арендатором) заключен договор на аренду недвижимого имущества муниципальной собственности г. Соликамска N 1766 от 01 марта 2006 г.. (т. 1 л.д. 13-14).

По акту сдачи - приемки нежилого помещения по договору аренды от 01 марта 2006 г.. N 1766 от 22.02.2006 г.. помещение было передано арендатору ИП Быковой А.В. (т. 1 л.д. 15).

Истец - Парфенова О.К. полагает, что действия директора Трошиной Е.М. о принятии решения о расторжении договора аренды N 162 являются незаконными.

Данный довод истца является правомерным по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 43 ФЗ "Об ООО" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований ФЗ "Об ООО", иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ "Об ООО").

Как следует из раздела XVIII устава общества для руководства текущей деятельностью общества общим собранием участников общества избирается директор общества (единоличный исполнительный орган общества) сроком на 3 (три) года. Директор осуществляет весь комплекс мер по обеспечению рационального и эффективного функционирования общества. Директор общества подотчетен общему собранию участников и контролируется таковым.

В п. 18.5 раздела XVIII устава указаны права директора, в том числе, право директора без доверенности действовать от имени общества, а также представлять интересы общества и совершать сделки.

Вместе с тем, решение директора общества Трошиной Е.М. о расторжении договора аренды не может быть расценено судом, как действие единоличного исполнительного органа общества, который действовал добросовестно, разумно и в интересах общества, по следующим основаниям.

В связи с расторжением договора аренды общество лишилось возможности заниматься уставной деятельностью, указанной в разделе III устава.

Наличие у общества иных помещений, где оно могло бы осуществлять свою уставную деятельность, не доказано в порядке ст. 65 АПК РФ.

Поскольку вопрос о расторжении договора аренды затрагивает интересы всех участников ООО "Салон "Молодость"", в том числе и интересы истца, как участника общества, он должен был решаться на внеочередном общем собрании в соответствии с п. 16.2 устава. Однако внеочередное общее собрание с такой повесткой дня не было проведено, участники общества для обсуждения данного вопроса не созывались. Иного в порядке ст. 65 РФ не доказано.

При таких обстоятельствах, правомерен довод истца о том, что директор общества - Трошина Е.М., расторгая договор аренды, нарушила права участников общества.

Уставом ООО "Салон "Молодость"" предусмотрено, что Трошина Е.М., как директор общества, вправе представлять интересы общества без доверенности, в том числе и совершать сделки. Однако, заявляя о расторжении договора аренды, она злоупотребила своим правом, предусмотренным п. 18.5 устава, то есть совершила сделку от имени общества без доверенности в нарушении ст.ст. 43, 44 ФЗ "Об ООО".

Кроме того, при рассмотрении дела, ответчик - ООО "Салон "Молодость"" в лице директора Антипиной Е.А., исковые требования признал полностью, поскольку в связи с расторжением договора аренды, вследствие чего общество лишилось помещения, а других помещений нет, общество не может осуществлять свою уставную деятельность.

Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично (п. 3 ст. 49 АПК РФ).

Поскольку признание иска ответчиком не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание иска ответчиком.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене.

Госпошлина по иску и апелляционной жалобе относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Пермской области от 09. 10. 2006 по делу N А50-12460/2006-Г-26 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение единоличного исполнительного органа общества - директора ООО "Салон "Молодость"" Трошиной Елены Михайловны, о расторжении договора аренды недвижимого имущества муниципальной собственности г. Соликамска от 18.02.1993 N 162.

Исполнительный лист выдать.

Взыскать с ООО "Салон "Молодость"" в пользу Парфеновой Ольги Киприяновны госпошлину по иску и апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

Л.Ф. Виноградова М.С. Крымджанова