Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2007 г. N 17АП-426/07

г. Пермь

05 июля 2007 г.

Дело N А50-15552/2006-Г12

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Васевой Е.Е., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.,

при участии в судебном заседании

от истца: не явились;

от ответчика: не явились;

от третьих лиц: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Салон "Молодость",

на решение Арбитражного суда Пермской области от 07 декабря 2006 года

по делу N А50-15552/2006-Г12,

принятое судьей Булкиной А.Н.,

по иску ООО "Салон "Молодость" к управлению имущественных отношений администрации города Соликамска о признании дополнительного соглашения о расторжении договора аренды недействительным

и установил:

ООО "Салон "Молодость" (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к управлению имущественных отношений администрации города Соликамска (ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от марта 2006 года N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Быкова Анжелла Викторовна, Трошина Елена Михайловна и администрация города Соликамска Пермской области (т. 1, л.д. 1).

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит признать сделку, а именно дополнительное соглашение от марта 2006 года N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162, недействительной как оспоримую в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду совершения ее единоличным исполнительным органом общества с превышением своих полномочий, ограниченных учредительными документами ООО "Салон "Молодость" (т. 1, л.д. 103).

Согласно протокольному определению от 10 декабря 2006 года уточнение исковых требований принято судом (т. 1, л.д. 122).

Решением арбитражного суда от 07 декабря 2006 года (судья Булкина А.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда от 07 декабря 2006 года не согласен, в апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое решение, иск удовлетворить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, бывший директор ООО "Салон "Молодость" Трошина Е.В., расторгнув договор аренды нежилого помещения N 162 и подписав акт приема-передачи помещения по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120, фактически приняла решение об изменении места нахождения юридического лица, что является исключительным правом общего собрания участников общества. При этом другая сторона дополнительного соглашения заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Дополнительное соглашение от марта 2006 года N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен, изложил свои возражения в отзыве на апелляционную жалобу от 12 февраля 2007 года, просит решение суда от 07 декабря 2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В письменных пояснениях от 05 июля 2007 года управление имущественных отношений администрации города Соликамска также указало, что при заключении оспариваемой сделки ответчик не мог знать о каких-либо ограничениях полномочий органа управления юридического лица.

Третье лицо, Быкова А.В., полагает, что в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать. По мнению Быковой А.В., истцом не доказано наличие ограничений полномочий директора ООО "Салон "Молодость" учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, а также то, что при совершении сделки директор вышел за пределы полномочий и другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (отзыв на апелляционную жалобу от 12 февраля 2007 года).

Третье лицо, Трошина Е.М., извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Третье лицо, администрация города Перми, с доводами апелляционной жалобы не согласно по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу от 12 февраля 2007 года, просит решение суда от 07 декабря 2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13 февраля 2007 года решение арбитражного суда от 07 декабря 2006 года отменено, иск удовлетворен (т. 2, л.д. 41).

Постановлением суда кассационной инстанции от 30 мая 2007 года указанное постановление от 13 февраля 2007 года отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 80).

Согласно определению суда апелляционной инстанции от 15 июня 2007 года рассмотрение дела назначено на 05 июля 2007 года.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует.

Между комитетом по управлению имуществом города Соликамска (арендодатель) и АОЗТ "Салон "Молодость" (арендатор) заключен договор без даты N 162 на аренду недвижимого имущества муниципальной собственности города Соликамска, в соответствии с которым арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120, для использования под парикмахерскую и косметический салон (т. 1, л.д. 10). Сторонами названного договора срок аренды определен с 18 февраля 1993 года по 18 февраля 2008 года.

27 декабря 2005 года директор ООО "Салон "Молодость" Трошина Е.М. обратилась в управление имущественных отношений администрации города Соликамска с заявлением о расторжении договора аренды N 162 (т. 1, л.д. 28).

Постановлением главы местного самоуправления города Соликамска Пермской области от 22 февраля 2006 года N 309 (в редакции постановления от 04 апреля 2006 года N 583) индивидуальному предпринимателю Быковой А.В. предоставлено во временное пользование по договору аренды нежилое помещение, общей площадью 228 кв. метров, в здании, расположенном по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120, сроком на 5 лет для использования под парикмахерскую (т. 1, л.д. 19).

В марте 2006 года на основании заявления ООО "Салон "Молодость" от 27 декабря 2005 года и постановления главы местного самоуправления города Соликамска от 22 февраля 2006 года N 309 между управлением имущественных отношений администрации города Соликамска (арендодатель) и ООО "Салон "Молодость" (арендатор) заключено дополнительное соглашение N 1979 о расторжении договора аренды N 162 (т. 1, л.д. 16). Из содержания дополнительного соглашения N 1979 следует, что стороны установили срок окончания договора N 162 на аренду нежилого помещения в здании, расположенном по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120, с 21 февраля 2006 года.

Названное дополнительное соглашение от марта 2006 года N 1979, а также акт сдачи-приемки нежилого помещения по договору N 162 подписаны со стороны арендатора Миловановой Т.Ю. по доверенности от 20 декабря 2005 года N 1-ГЕН, выданной директором ООО "Салон "Молодость" Трошиной Е.М. (т. 1, л.д. 17, 55).

10 марта 2006 года между управлением имущественных отношений администрации города Соликамска (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Быковой А.В. (арендатор) заключен договор N 1766 на аренду недвижимого имущества муниципальной собственности города Соликамска, пунктом 1 (в редакции дополнительного соглашения от 05 апреля 2006 года N 2042) которого предусмотрено, что на основании постановления главы местного самоуправления города Соликамска Пермской области от 18 июля 2003 года N 1594 арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное пользование нежилые помещения, общей площадью 228 кв. метров, в здании, расположенном по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120, для использования под парикмахерскую (т. 1, л.д. 12).

Полагая, что при заключении дополнительного соглашения от марта 2006 года N 1979 директор ООО "Салон "Молодость" Трошина Е.М. вышла за пределы своих полномочий, так как согласно пунктам 15.7, 16.2 и 16.3 устава общества решение данного вопроса относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Салон "Молодость", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (т. 1, л.д. 2, 57, 103).

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Уставом ООО "Салон "Молодость", утвержденным решением общего собрания участников от 26 марта 2004 года, предусмотрено, что общество находится по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120 (т. 1, л.д. 32).

Данные сведения устава об адресе (месте нахождения) ООО "Салон "Молодость" внесены в единый государственный реестр юридических лиц, о чем свидетельствует выписка из реестра от 04 августа 2006 года (т. 1, л.д. 43).

В соответствии с пунктом 18.5 устава директор общества (единоличный исполнительный орган общества) вправе осуществлять только полномочия, не отнесенные уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Изменение устава ООО "Салон "Молодость" согласно пункту 15.7 данного устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Более того, пунктом 16.2 устава общества к компетенции общего собрания участников ООО "Салон "Молодость" отнесено решение вопросов в любых случаях, когда этого требуют интересы общества и его участников.

Как следует из материалов дела, обществом в арендованном помещении длительный период времени ведется его основная деятельность, которой согласно пункту 3.2 устава является осуществление различного вида парикмахерских услуг, осуществление услуг по наложению макияжа, маникюра.

Следовательно, вопрос об изменении места нахождения ООО "Салон "Молодость" затрагивает права и законные интересы самого общества и его участников в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Его решение относится в силу указанных положений устава к компетенции общего собрания участников общества.

Кроме того, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2006 года по делу N А50-12460/2006-Г26, на которое истец ссылается в своем исковом заявлении в подтверждение того, что проведение общего собрания участников по данному вопросу требовалось в интересах общества и его участников (т. 1, л.д. 2), также установлено, что вопрос о расторжении договора аренды N 162 затрагивает интересы всех участников общества и он должен был решаться на внеочередном общем собрании в соответствии с пунктом 16.2 устава. Названным постановлением решение единоличного исполнительного органа общества, директора ООО "Салон "Молодость" Трошиной Е.М., о расторжении договора аренды N 162 признано недействительным. Судом кассационной инстанции постановление от 04 декабря 2006 года оставлено без изменения (т. 2, л.д. 65).

Таким образом, директор ООО "Салон "Молодость" Трошина Е.М., заключив оспариваемое дополнительное соглашение, вышла за пределы ограничений, предусмотренных уставом общества.

Учитывая, что договор аренды N 162 и оспариваемое соглашение содержат ссылки на устав ООО "Салон "Молодость", а также то, что между сторонами соглашения существуют длительные хозяйственные отношения, другая сторона по дополнительному соглашению от марта 2006 года N 1979, управление имущественных отношений администрации города Соликамска, заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с изложенным возражения ответчика о том, что у него имеется лишь устав 1993 года, представленный арендатором при заключении договора аренды, несостоятельны.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительного соглашения от марта 2006 года N 1979 недействительным неправомерен.

Апелляционная жалоба ООО "Салон "Молодость" подлежит удовлетворению.

Решение арбитражного суда от 07 декабря 2006 года следует отменить на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск - удовлетворить.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей искового заявления и апелляционной жалобы, относятся на ответчика - управление имущественных отношений администрации города Соликамска.

Поскольку государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная ООО "Салон "Молодость" по платежным поручениям от 06 сентября 2006 года N 49, от 22 декабря 2006 года N 82 при подаче искового заявления и апелляционной жалобы, возвращена постановлением суда апелляционной инстанции от 13 февраля 2007 года, которое отменено, с ответчика следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермской области от 07 декабря 2006 года по делу N А50-15552/2006-Г12 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать дополнительное соглашение от марта 2006 года N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 между управлением имущественных отношений администрации города Соликамска и ООО "Салон "Молодость" недействительным.

Взыскать с управления имущественных отношений администрации города Соликамска в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с момента его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Е.Е. Васева Г.Л. Панькова