Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2011 г. N 13АП-13578/11

г. Санкт-Петербург

24 ноября 2011 г.

Дело N А56-66358/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

при участии:

от истца: Рукавишникова М.А. по доверенности от 18.01.2011

от ответчика: Яковлева В.Н. по доверенности N 2/01-2011 от 12.01.2011

от 3-го лица: Яковлева В.Н. по доверенности от 11.08.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13578/2011) Харламовой Т.И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2011 по делу N А56-66358/2010 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Харламовой Т.И.

к ООО "МАРТ"

3-е лицо: Юнг А.Н.

о признании недействительным решений собрания участников

установил:

Харламова Таисия Ивановна (далее - истец, Харламова Т.И.), место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 24/2, кв. 392 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "МАРТ" (далее - ответчик, ООО "МАРТ", Общество), место нахождения: 194354, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, корп. 2, ОГРН 1027801585052 от 08.10.2010, оформленных протоколом N 1/2010.

Решения, оспариваемые истцом, о досрочном прекращении полномочий директора общества Смирнова И.В. и избрании директором Яковлева В.Н.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечен Юнг Александр Начоевич (далее - третье лицо, Юнг А.Н.)

Решением суда первой инстанции от 09.06.2011 в удовлетворении заявления отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что Харламова Т.И. утратила право на оспаривание решений собрания участников Общества в связи с утратой статуса участника при отчуждении своей доли, составляющей 0,0166 % уставного капитала ООО "МАРТ".

На решение суда Харламовой Т.И. подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение судом фактических обстоятельств дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что на собрании 08.10.2010, результаты которого оформлены протоколом N 1/2010, присутствовали только представители Юнга А.Н. - Яковлев В.Н. и Соломянский С.В. Доказательств участия в собрании иных участников Общества в материалы дела не представлено, равно как и доказательств уведомления участников ООО "МАРТ" о втором внеочередном собрании. Несоблюдение порядка созыва собрания участников Общества и его проведение в отсутствие кого-либо из участников является существенным нарушением, влекущим за собой признание решения собрания недействительным в силу прямого указания пункта 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Никаких доводов относительно вывода суда об отсутствии у Харламовой Т.И. права на оспаривание решений общего собрания участников Общества в связи с отчуждением своей доли апелляционная жалоба не содержит.

Податель жалобы просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования (просительная часть жалобы уточнена в судебном заседании).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "МАРТ" возражает против ее доводов, указывая, что Харламова согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 24.05.2010 не является участником Общества. В случае отчуждения участником принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества, он утрачивает статус участника Общества и, соответственно, право заявлять требование о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, поскольку права и законные интересы подателя жалобы в данном случае не нарушены и восстановлены судом быть не могут.

ООО "МАРТ" просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Харламовой Т.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд считает, что основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Харламовой Т.И. оспариваются решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "МАРТ", состоявшемся 08.10.2010 (протокол N 1/2010 - л.д. 17-18 т.I).

В материалах дела имеется также протокол б/н от 08.10.2010 (л.д. 19 т.I), которым оформлено проведение внеочередного собрания участников ООО "МАРТ".

Обращаясь в суд, Харламова Т.И. указала, что она, являясь участником Общества, уведомления о проведении второго внеочередного собрания (протокол N 1/2010), созываемого и проводимого участником Общества Юнгом А.Н., не получала и участия в нем не принимала.

Первоначально ответчиком было заявлено о признании требований Харламовой Т.И. (л.д. 13-14 т.I).

Производство по настоящему делу приостанавливалось определением суда от 17.02.2011 (л.д. 149-150 т.I) до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-51135/2010, в рамках которого оспаривалась сделка по отчуждению Смирновой О.А. 28 % долей в уставном капитале ООО "МАРТ" Юнгу А.Н. Решением суда по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (копия постановления от 22.04.2011 - л.д. 10-13 т.II), в удовлетворении заявления ООО "МАРТ" было отказано.

После возобновления производства по делу позиция ответчика по заявленному требованию была изменена и ООО "МАРТ" просило суд отказать в удовлетворении заявления Харламовой Т.И., поскольку при проведении собрания не было допущено существенных нарушений требований закона и, кроме того, в связи с утратой последней статуса участника Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 41-43 т.II).

В материалы дела представлена копия договора дарения доли в уставном капитале ООО "МАРТ" в размере 0,0166 % уставного капитала, из которого следует, что Харламова Т.И. подарила ранее принадлежавшую ей долю Лукьянову В.К. Договор дарения заключен 31.01.2011, удостоверен нотариусом.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы следует, что правом обжалования решений общего собрания участников Общества обладают только его участники и целью такого обжалования является восстановление их прав и законных интересов.

Однако из материалов дела следует, что Харламова Т.И. утратила статус участника ООО "МАРТ" в связи с дарением 31.01.2011 принадлежащей ей доли в размере 0,0166 % уставного капитала Лукъянову В.К. И. Изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской по состоянию на 24.05.2011, из которой следует, что Харламова Т.И. не является участником ООО "МАРТ".

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения суда Харламова Т.И. утратила статус участника ООО "МАРТ", а, следовательно, и право на обжалование решений общего собрания участников Общества.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что Харламова Т.И. на момент вынесения решения по настоящему делу утратила статус участника Общества в связи с дарением принадлежащей ей доли, принимая во внимание положения пункта 12 статьи 21 Закона об ООО, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца права на оспаривание решений собрания участников и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда соответствует материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2011 по делу N А56-66358/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Т.С. Ларина Л.Н. Марченко