Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2011 г. N 10АП-8223/11

г. Москва

23 ноября 2011 г.

Дело N А41-44149/10

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Мальцева С.В., Быкова В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Вовк В.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Агент.Ру" Удельнова Григория Васильевича: Шуникова Н.А., представитель (доверенность от 24.10.2011 г.); Горленко А.А., представитель (доверенность от 10.08.2011 г.),

от единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Агент.Ру" Матуа Эки Гиглавны: Родионов И.Б., представитель (доверенность от 14.10.2011 г., зарегистрирована в реестре за N 37-638),

от Тернстоун Корпорэйшн ПЛС (Turnstone Corporation PLC): Фролова О.В., представитель (доверенность от 29.04.2011 г., зарегистрирована в реестре за N 1д-1371, доверенность от 29.04.2011 г., зарегистрирована в реестре за N 1П-831),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы на определение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2011 года по делу N А41-44149/10, принятое судьей Солодиловым А.В., по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Агент.Ру" Удельнова Григория Васильевича о признании недействительными решений собрания кредиторов от 30 июня 2011 года по делу о признании Общества с ограниченной ответственностью "Агент.Ру" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Агент.Ру" Удельнов Григорий Васильевич (далее - конкурсный управляющий ООО "Агент.Ру" Удельнов Г.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Агент.Ру" от 30 июня 2011 года (т.1 л.д.3-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2011 года заявление удовлетворено частично: признаны недействительными решения собрания кредиторов ООО "Агент.Ру" от 30 июня 2011 года, принятые по четвертому вопросу повестки дня и по пятнадцатому вопросу повестки дня, в части возложения на конкурсного управляющего обязанности внести соответствующие корректировки в договор с оценщиком. В остальной части заявления отказано (т.3 л.д.64-69).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Агент.Ру" Удельнов Г.В. и единственный участник ООО "Агент.Ру" Матуа Эка Гиглавна подали апелляционные жалобы, в которых просили определение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агент.Ру" Удельнова Г.В. о признании недействительными решений собрания кредиторов от 30 июня 2011 года, по вопросам повестки дня шесть, семь, двенадцать, шестнадцать (т.3 л.д.74-80,102-105).

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Агент.Ру" Удельнова Г.В., единственного участника ООО "Агент.Ру" Матуа Эки Гиглавны поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили определение суда отменить, в обжалуемой части, разрешить вопрос по существу.

Представитель Тернстоун Корпорэйшн ПЛС возражал против доводов апелляционных жалоб, по мотивам, изложенным в отзыве, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В связи с тем, что от лиц, участвующих в деле, до начала судебного разбирательства возражения по проверке только части судебного акта не заявлены, законность и обоснованность определения проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв конкурсного кредитора, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 14 января 2011 года ООО "Агент.Ру" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Удельнов Г.В.

30 июня 2011 года проведено собрание кредиторов ООО "Агент.Ру", при участии единственного кредитора - Тернстоун Корпорэйшн ПЛС с суммой требования в размере 91 586 643 руб. 53 коп., что составляет 100 % от общей суммы установленных требований.

Согласно протоколу N 1 от 30 июня 2011 года по первому вопросу повестки дня вынесено решение - принять к сведению отчет конкурсного управляющего ("за" - 100% из числа присутствующих кредиторов), по второму вопросу повестки дня было принято решение - обратиться с ходатайством в Арбитражный суд Московской области о продлении срока конкурсного производства ООО "Агент.Ру" на 6 месяцев до 11 января 2012 года ("за" - 100% из числа присутствующих кредиторов) (т.1 л.д.8-13).

При регистрации участников собрания от единственного конкурсного кредитора поступила заявка на включение в повестку дня дополнительных вопросов. Дополнительные вопросы были включены в повестку дня (с 4 по 16 вопросы) и по ним были приняты соответствующие решения.

Считая, что решения собрания кредиторов ООО "Агент.Ру" по шестому, седьмому, двенадцатому, шестнадцатому вопросам, приняты с превышением пределов компетенции собрания кредиторов, конкурсный управляющий Удельнов Г.В. обратился в Арбитражный суд Московской области. Указал, что данными решениями нарушаются права и законные интересы конкурсного управляющего, поскольку они возлагают на него дополнительные обязанности, не предусмотренные нормами законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, исходил из того, что оспариваемые решения приняты в пределах компетенции общего собрания кредиторов и в соответствии с нормами действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу N 1 собрания кредиторов ООО "Агент.Ру" от 30 июня 2011 года по шестому, седьмому, двенадцатому, шестнадцатому вопросам повестки дня были приняты решения обязать конкурсного управляющего предоставить собранию кредиторов ряд документов, а именно: заверенные копии первичных учетных документов должника за период с 14 января 2008 года по 14 января 2011 года (шестой вопрос повестки дня), копии выписок по всем имеющимся банковским счетам должника за период с 14 января 2008 года по 14 января 2011 года (седьмой вопрос повестки дня), другие документы по списку, приведенному в решении собрания по двенадцатому вопросу повестки дня (грузовые таможенные декларации, экспортные таможенные декларации, договоры перевозки имущества, транспортные накладные, счета-фактуры и др.), а также документы, подтверждающие балансовую стоимость имущества должника (шестнадцатый вопрос повестки дня).

Согласно части 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц в случае, если решение собрания кредиторов нарушает их права и законные интересы либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции.

Следовательно, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с частью 4 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно части 1 статьи 143 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

В силу части 2 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий обязан предоставлять собранию кредиторов информацию о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 143 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в отчете конкурсного управляющего должны содержаться сведения о ходе конкурсного производства, состав которых определяется конкурсным управляющим, а также требованиями собрания кредиторов (комитета кредиторов) или арбитражного суда.

Таким образом, состав сведений о ходе конкурсного производства, которые конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов, определяется усмотрением конкурсного управляющего и требованиями собрания кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Системное толкование указанных норм позволяет прийти к выводу о том, что в состав сведений о ходе конкурсного производства должны включаться сведения о составе имущества должника, его стоимости.

Такие сведения, как и информация, предусмотренная частью 2 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", могут содержаться в различных документах, относящихся к экономической деятельности должника. Следовательно, решения собрания кредиторов о предоставлении конкурсным управляющим конкретных документов, относящихся к деятельности должника, не противоречит положениям действующего законодательства о банкротстве.

Апелляционный суд считает, что решения собрания кредиторов должника от 30 июня 2011 года по шестому, седьмому, двенадцатому, шестнадцатому вопросу повестки дня находятся в пределах компетенции собрания кредиторов должника.

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями не представлены доказательства, которые бы подтвердили, что оспариваемые решения собрания кредиторов должника нарушают права и законные интересы конкурсного управляющего, кредиторов, должника.

Фактически, заявление конкурсного управляющего ООО "Агент.Ру" Удельнова Г.В. направлено не на защиту каких-либо нарушенных прав, а на пересмотр решений, принятых на собрании кредиторов должника 30 июня 2011 года, что является недопустимым в силу норм действующего законодательства о банкротстве.

Учитывая изложенное, заявление конкурсного управляющего в части признания оспариваемых решений недействительными, удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционных жалоб не могут повлиять на законность и обоснованность определения суда.

Оснований для отмены или изменения судебного акта, в обжалуемой части, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2011 года по делу N А41-44149/10 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Быков