Определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2011 г. N 10АП-6506/09

Требование: о признании частично недействующим договора

г. Москва

06 декабря 2011 г.

Дело N А41-К1-12567/07

Резолютивная часть определения объявлена 01 декабря 2011 года.

Определение изготовлено в полном объеме 06 декабря 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

истца - Махмутовой Надиры Жафяровны: лично (паспорт); Холодовича А.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 15.11.2011 г. в реестре за N 5д-512);

от ответчика - Матюгова Сергея Михайловича: Еремеевой С.В., представителя (доверенность от 21.08.2009 г.),

от третьих лиц:

от гражданки Обидовской Е.В.: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Арифулиной Х.Х.: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Алфимовой Елены Викторовны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Осечкиной Людмилы Евгеньевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Файзрахмановой Рушаньи Фатеховны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Беспаловой Тамары Николаевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Ефимовой Елены Адольфовны: лично (паспорт),

от гражданки Ольховиковой Галины Васильевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Сысоевой Людмилы Алексеевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Сорокиной Валентины Ивановны: лично (паспорт),

от гражданки Чудук Зои Ивановны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

гражданки Корчагиной Галины Владимировны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Ивановой Галины Константиновны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Паниной Ольги Юрьевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от Общества с ограниченной ответственностью "ГАЛАНТЕРЕЯ" (ИНН: 7704009891, ОГРН: 1027700288186): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.11.2011 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-12567/07 по иску Махмутовой Надиры Жафяровны к гражданину Матюгову Сергею Михайловичу о признании недействительным договора от 01 марта 2007 года купли-продажи доли в размере 86,77 процентов уставного капитала общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Махмутова Надиря Жафяровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину Матюгову Сергею Михайловичу о признании недействительным договора от 01 марта 2007 года купли-продажи доли в размере 86,77 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ГАЛАНТЕРЕЯ" (далее - ООО "ГАЛАНТЕРЕЯ"), заключенного между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М. (том 1, л.д. 6-8).

Истица в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменила основание иска, сославшись на статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (приняты протокольным определением от 01 декабря 2008 года) (том 2, л.д. 124-125, 134).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 января 2009 года исковые требования удовлетворены (том 3, л.д. 58-60).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2009 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2009 года отменено, на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом первой инстанции было принято решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (том 4, л.д. 99-103). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены участники ООО "ГАЛАНТЕРЕЯ" - граждане Алфимова Е.В., Арифулина Х.Х., Беспалова Т.Н., Ефимова Е.А., Корчагина Г.В., Ольховикова Г.В., Обидовская Е.В., Осечкина Л.Е., Сысоева Л.А., Сорокина В.И., Файзрахманова Р.Ф., Чудук З.И.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены участники ООО "ГАЛАНТЕРЕЯ" - граждане Панина О.Ю. (ранее - Синяговкая) и Иванова Г.К. (в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 года исковые требования удовлетворены (том 5, л.д. 115-121).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2009 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 года отменено; дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд (том 6, л.д. 57-61).

Иск Махмутовой Н.Ж. к Матюгову С.М. рассматривается повторно после отмены Федеральным арбитражным судом Московского округа от 26 ноября 2009 года постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 года.

При новом рассмотрении дела определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2010 года производство по делу N А41-К1-12567/07 приостановлено до вступления в законную силу приговора Хамовнического районного суда города Москвы по уголовному делу N1-74/10 (N 1-3/11) по обвинению гражданина Матюгова Сергея Михайловича в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, находящемуся в производстве Хамовнического районного суда города Москвы.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2011 года производство по делу N А41-К1-12567/07 возобновлено (том 8, л.д. 42-46).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, об отложении судебного разбирательства, возобновлении производства по делу вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика заявил письменное ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы в связи с внесением изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации об исключительной подсудности корпоративных споров. Представил на обозрение суда Выписку из ЕГРЮЛ N 5071337_УД по состоянию на 15 ноября 2011 года.

Истица и ее представитель истцов поддержали ходатайство представителя ответчика о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Третьи лица - Ефимова Елена Адольфовна и Сорокина Валентина Ивановна не возражали против удовлетворения ходатайства представителя ответчика и передаче дела по подсудности.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив ходатайство представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания для передачи дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

По общему правилу о подсудности дел, установленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что предметом исковых требований является действительность договора от 01 марта 2007 года купли-продажи доли в размере 86,77 процентов уставного капитала ООО "ГАЛАНТЕРЕЯ", заключенного между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М.

Исковое заявление подано 12 июля 2007 года в Арбитражный суд Московской области по месту нахождения ответчика - Матюгова С.М., зарегистрированного по адресу: Московская обл., г. Климовск, ул. Садовая, д. 24, кв. 49.

Пунктом 27 статьи 10 Федерального закона от 19.07.2009 года N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон от 19.07.2009 года N 205-ФЗ), вступившего в законную силу 21.10.2009 года, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дополнен Главой 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам".

Пунктом 2 статьи 10 Закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ в статью 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "Исключительная подсудность" введена часть 4.1, согласно которой исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 225-1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в частности, по следующим корпоративным спорам - споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Иск Махмутовой Н.Ж. заявлен о признании недействительной договора от 01 марта 2007 года купли-продажи доли в размере 86,77 процентов уставного капитала ООО "ГАЛАНТЕРЕЯ", заключенного между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М.

Таким образом, заявленный иск относится к категории корпоративных споров, предъявляемых в арбитражный суд с соблюдением требований об исключительной подсудности, то есть по месту нахождения юридического лица.

Частью 8 статьи 15 Закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ установлено, что дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), в течение тридцати дней со дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В связи с этим с даты вступления в силу Закона от 19.07.2009 года N 205-ФЗ к настоящему спору подлежат применению правила об исключительной подсудности, установленные частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исключительная подсудность представляет собой такую разновидность территориальной подсудности, при которой исключается возможность для определенной категории дел применять иные правила подсудности, чем те, которые установлены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Смысл исключительной подсудности заключается в том, что при установлении законодателем условий исключительной подсудности эти условия не могут быть изменены и подсудность определена по иным правилам.

Нормы о подсудности сформулированы как изъятие из общего правила территориальной подсудности.

Пунктом 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из материалов дела следует, что местом нахождения юридического лица - ООО "ГАЛАНТЕРЕЯ", отчуждение долей которого является предметом настоящего спора, является город Москва, ул. Щепкина, д. 25/20.

Из правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлениях от 16 марта 1998 года по делу о проверке конституционности статьи 44 УПК РСФСР и статьи 12 ГПК РСФСР, от 20 февраля 2006 года N 1-П, Определениях от 13 июля 2000 года N 192-О, от 10 ноября 2002 года N 285-О следует, что право каждого на судебную защиту может быть обеспечено только законным, независимым и беспристрастным судом, несоблюдение правил о подсудности ведет к нарушению не только статьи 47 (часть 1), но и статьи 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, недопустимо лишение кого-либо права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Приведенные правовые позиции - в силу универсальности прав, гарантированных каждому статьями 46 (части 1 и 2) и 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации - применимы к арбитражному судопроизводству.

Таким образом, исходя из части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, настоящий спор должен рассматриваться в арбитражном суде по месту нахождения ООО "ГАЛАНТЕРЕЯ", то есть в Арбитражном суде города Москвы.

В соответствии с положениями пункта 4.1 статьи 38, пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 8 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 года N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", с учетом того, что рассматриваемый спор относится к числу корпоративных, а истец и ответчик настаивали на передаче дела по правилам об исключительной подсудности, апелляционный суд пришел к выводу о том, что иск о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества подлежит рассмотрению по правилам об исключительной подсудности и направлении данного дело по подсудности в Арбитражный суд города Москвы по месту нахождения ООО "ГАЛАНТЕРЕЯ".

Руководствуясь пунктом 4.1 статьи 38, статьями 39, 184, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Передать дело N А41-К1-12567/07 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Н.Н. Катькина С.В. Мальцев