Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2011 г. N 13АП-18524/11

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2011 г.

Дело N А21-3973/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шатуновой Н.А.

при участии:

от заявителя: Менкина И.Е., доверенность от 18.11.2011

от ответчика: не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18524/2011) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.08.2011 по делу N А21-3973/2011 (судья Сергеева И.С.), принятое

по заявлению ООО "Альтримо Инвест"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области

о признании недействительными решений от 29.04.2011 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и обязании произвести регистрацию

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альтримо-Инвест" (ОГРН 1103926016578; место нахождения: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Рыбачий, ул. Пограничная, д.11.; далее - ООО "Альтримо-Инвест", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) от 29.04.2011: об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества в связи с уменьшением уставного капитала; об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а также обязании Инспекции зарегистрировать указанные изменения по представленным 22.04.2011 заявлениям по форме N Р13001 (вх. 8880А) и N Р14001 (вх.8883А).

В обоснование заявления Общество сослалось на неправомерность вывода Инспекции о представлении документов на регистрацию изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, только при условии истечения 30 дней со дня опубликования сообщения о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Решением суда от 19.08.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права просит решение суда от 19.08.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Альтримо-Инвест" просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена, в судебное заседание представителя не направила, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в ее отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ООО "Альтримо-Инвест", обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.04.2011 внеочередным общим собранием участников Общества (протокол N 04) принято решение об уменьшении уставного капитала до 35 682 309 руб. 24 коп. и внесении в Устав Общества соответствующих изменений.

22.04.2011 Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлениями по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанные с уменьшением уставного капитала, и по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К заявлению по форме N Р13001 были приложены следующие документы:

- протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 07.04.2011 N 04;

- изменения, вносимые в Устав Общества;

- квитанция об уплате государственной пошлины;

- копия сопроводительного письма и копия бланка-заявки на публикацию сообщения о принятом решении в журнале "Вестник государственной регистрации" о т 18.04.2011;

- копии уведомлений кредиторам от 20.04.2011 и почтовых квитанций, подтверждающих направление уведомлений в адрес кредиторов, от 21.04.2011.

29.04.2011 регистрирующим органом приняты решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Посчитав решения налогового органа незаконными и нарушающими его права, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции обоснованно признал заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 названной статьи для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ установлены основания, по которым регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, указанный перечень является исчерпывающим.

В силу подпункта "а" пункта 1 названной статьи отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Принимая обжалуемые решения об отказе в государственной регистрации Инспекция признала непредставленным заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, сославшись на то, что такое заявление не может быть представлено в регистрирующий орган до истечения 30 дней со дня опубликования сообщения о принятом решении в журнале "Вестник государственной регистрации".

Суд первой инстанции обоснованно счел данный вывод противоречащим буквальному толкованию пункта 4 статьи 20 Закона об обществах.

Согласно названной норме в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что решение об уменьшении уставного капитала принято Обществом 07.04.2011, о чем 21.04.2011 кредиторам Общества направлены уведомления, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями.

27.04.2011 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 16 (323) опубликовано сообщение о принятии решения об уменьшении уставного капитала.

Таким образом, на момент вынесения оспариваемых решений (т.е. на 29.04.2011) положения пункта 4 статьи 20 Закона об обществах заявителем были соблюдены и у Инспекции отсутствовали установленные статьей 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа заявителю в государственной регистрации.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о правомерности принятых решений, поскольку заявление о регистрации изменений подано регистрирующему органу 22.04.2011, т.е. до опубликования сообщения о принятом решении в "Вестнике государственной регистрации".

Представление заявителем в регистрирующий орган заявления о регистрации изменений уменьшения уставного капитала до опубликования объявления об этом не противоречит указанной выше норме пункта 4 статьи 20 Закона об обществах, поскольку не нарушает прав и законных интересов кредиторов, за которыми сохраняется право требовать досрочного прекращения обязательств или исполнения обязательств и возмещения им убытков.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что кредиторы были уведомлены Обществом об уменьшении уставного капитала и доказательства этого уведомления представлены заявителем налоговому органу при подаче документов на регистрацию. Таким образом, требование Закона об обществах о представлении регистрирующему органу доказательств уведомления кредиторов заявителем соблюдено.

Кроме того, на момент вынесения оспариваемых решений сообщение в "Вестнике государственной регистрации" было опубликовано и все необходимые документы, предусмотренные статьей 17 Закона N 129-ФЗ, к заявлению по форме Р13001 были приложены заявителем.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с уменьшением уставного капитала, на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку Инспекция неправомерно отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с уменьшением уставного капитала, это повлекло незаконный отказ Обществу в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В целях восстановления нарушенных прав заявителя суд первой инстанции правомерно обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества по представленным 22.04.2011 документам для регистрации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы уполномоченного органа не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.08.2011 по делу N А21-3973/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова