Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 г. N 10АП-8642/11

г. Москва

07 декабря 2011 г.

Дело N А41-23439/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Аванесян А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Автоком" (ИНН: 77325502996, ОГРН: 1047796892439): Гладинов В.В. по доверенности от 19.08.2011;

от общества с ограниченной ответственностью "ПКО АСТОР" (ИНН:5003022481, ОГРН: 1025000658297): Борисенко В.А. по доверенности от 08.08.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКО АСТОР" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2011 года по делу N А41-23439/11, принятое судьей Горшковой М.П. по иску общества с ограниченной ответственностью "Автоком" к обществу с ограниченной ответственностью "ПКО АСТОР" о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автоком" (далее - ООО "Автоком") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПКО АСТОР" (далее - ООО "ПКО АСТОР") о взыскании задолженности по договорам займа N АМ 03/09-1 от 31.03.2009, N 07/08-2 от 06.10.2008, N 06/08-1 от 10.06.2008, N 04/09-2 от 27.07.2009 в размере 5 512 602 руб. 64 коп., в том числе задолженность по договору займа N 06/08-1 от 10.06.2008 в размере 1 000 000 руб., проценты за период с 10.06.2008 по 30.04.2011 в размере 454 520 руб. 54 коп., задолженность по договору займа N 07/08-2 от 06.10.2008 в размере 1 000 000 руб., проценты за период с 06.10.2008 по 30.04.2011 в размере 418 958 руб. 88 коп., задолженность по договору займа N АМ 03/09- 1 от 31.03.2009 в размере 1 000 000 руб., проценты за период с 01.04.2009 по 30.04.2011 в размере 348 657 руб. 50 коп., задолженность по договору займа N 04/09-2 от 27.07.2009 в размере 1 000 000 руб., проценты за период с 27.07.2009 по 30.04.2011 в размере 290 465 руб. 72 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2011 по делу N А41-23439/11 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО "ПКО АСТОР" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 31.03.2009 между ООО "Автоком" (займодавец) и ООО "ПКО АСТОР" (заемщик) был заключен договор займа N Ам 03/09-1, по которому ООО "Автоком" предоставило ООО "ПКО АСТОР" денежные средства в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора N Ам 03/09-1 от 31.03.2009 займ предоставляется заемщику на срок до 31.12.2009 путем перевода денежных средств в сумме, указанной в п.1.1 настоящего договора, в безналичном порядке.

Займ является процентным. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 18 процентов годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2009 к договору займа N АМ 03/09-1 от 30.12.2009 срок займа продлен до 31.12.2011.

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 30.09.2010 к договору займа N АМ 03/09-1 от 30.12.2009 размер процентов за пользование займом составляет 13,5% годовых.

06.10.2008 между ООО "Автоком" (займодавец) и ООО "ПКО АСТОР" (заемщик) был заключен договор займа N 07/08-2, по которому ООО "Автоком" предоставило ООО "ПКО АСТОР" денежные средства в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора N 07/08-2 от 06.10.2008 займ предоставляется заемщику на срок до 31.12.2008 года путем перевода денежных средств в сумме, указанной в п.1.1 настоящего договора, в безналичном порядке.

Займ является процентным. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11 процентов годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа (пункт 1.3 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 31.12.2008 к договору займа N 07/08-2 от 06.10.2008 срок займа продлен до 31.12.2009, размер процентов за пользование займом согласован в размере 18% годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа (л.д.14).

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 30.12.2009 к договору займа N 07/08-2 от 06.10.2008 срок займа продлен до 31.12.2011 (л.д.15).

В соответствии с дополнительным соглашением N 3 от 30.09.2010 к договору займа N 07/08-2 от 06.10.2008 размер процентов за пользование займом согласован в размере 13,5% годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа (л.д.16).

10.06.2008 между ООО "Автоком" (займодавец) и ООО "ПКО АСТОР" (заемщик) был заключен договор займа N 06/08-1, по которому ООО "Автоком" предоставило ООО "ПКО АСТОР" денежные средства в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора N 06/08-1 от 10.06.2008 займ предоставляется заемщику на срок до 31.12.2008 путем перевода денежных средств в сумме, указанной в п.1.1 настоящего договора, в безналичном порядке.

Займ является процентным. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11 процентов годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа (пункт 1.3 договора)

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 31.12.2008 к договору займа N 06/08-1 от 10.06.2008 срок займа продлен до 31.12.2009, размер процентов за пользование займом согласован в размере 18% годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа (л.д.20).

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 30.12.2009 к договору займа N 06/08-1 от 10.06.2008 срок займа продлен до 31.12.2011 (л.д.21).

В соответствии с дополнительным соглашением N 3 от 30.09.2010 к договору займа N 06/08-1 от 10.06.2008 размер процентов за пользование займом согласован в размере 13,5% годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа (л.д.22).

27.07.2009 между ООО "Автоком" (займодавец) и ООО "ПКО АСТОР" (заемщик) был заключен договор займа N 04/09-2, по которому ООО "Автоком" предоставило ООО "ПКО АСТОР" денежные средства в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора N 04/09-2 от 27.07.2009 займ предоставляется заемщику на срок до 31.12.2009 путем перевода денежных средств в сумме, указанной в п.1.1 настоящего договора, в безналичном порядке.

Займ является процентным. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 18 процентов годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа (пункт 1.3 договора)

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 31.12.2009 к договору займа N 04/09-2 от 27.07.2009 срок займа продлен до 31.12.2011.

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 30.09.2010 к договору займа N 04/09-2 от 27.07.2009 размер процентов за пользование займом согласован в размере 13,5% годовых, начисляемых на фактически выданную сумму займа (л.д.27).

Во исполнение своих обязательств по договорам займа N АМ 03/09-1 от 31.03.2009, N 07/08-2 от 06.10.2008, N 06/08-1 от 10.06.2008, N 04/09-2 от 27.07.2009 ООО "Автоком" перечислило на расчетный счет ООО "ПКО АСТОР" денежные средства на общую сумму 4 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 177 от 31.03.2009, N 450 от 06.10.2008, N 238 от 10.06.2008, N 467 от 27.07.2009.

Поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по договорам, 19.05.2011 в адрес ответчика истцом было направлено требование о досрочном возврате полной суммы займа и начисленных процентов.

Ответчик предоставленный заем не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что истец правомерно потребовал от ответчика досрочного расторжения суммы займа. Доказательств погашения займа в материалах дела не имеется.

Оспаривая решение суда первой инстанции, ответчик указывает, что данные договоры являются сделками с заинтересованностью и должны быть признаны недействительными. Кроме того, указывает, что у истца отсутствует право для досрочного востребования суммы займа.

Суд апелляционной инстанции, выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. При этом односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2.1.4 договоров займа заемщик обязуется в случае досрочного востребования суммы займа займодавцем в течение 2 банковских дней со дня предъявления требования о возврате погасить остаток задолженности по займу в полном объеме.

Предоставление займа ответчику по вышеназванным договорам подтверждено платежными поручениями N 177 от 31.03.2009, N 450 от 06.10.2008, N 238 от 10.06.2008, N 467 от 27.07.2009.

19.05.2011 в адрес ответчика истцом было направлено требование о досрочном возврате полной суммы займа и начисленных процентов.

Как следует из материалов дела, ответчик предоставленный заем не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры займа N АМ 03/09-1 от 31.03.2009, N 07/08-2 от 06.10.2008, N 06/08-1 от 10.06.2008, N 04/09-2 от 27.07.2009 являются недействительными, как заключенные с нарушением положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения которой предусматривают право Общества или его участника оспорить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, являются несостоятельными, поскольку договоры займа N АМ 03/09-1 от 31.03.2009, N 07/08-2 от 06.10.2008, N 06/08-1 от 10.06.2008, N 04/09-2 от 27.07.2009 в установленном законом порядке не оспорены.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2011 года по делу N А41-23439/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина