Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2011 г. N 01АП-1496/09

г. Владимир

05 декабря 2011 г.

Дело N А43-31536/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей) - Коновалова Е.А., Коноваловой Г.В - Коновалова А.Е. по доверенностям от 06.07.2010, 20.07.2011 сроком действия 3 года;

от ответчиков:

Биндас Валерия Григорьевича - Казариновой Ж.В. по доверенности от 18.04.2011 сроком действия 3 года;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Нижегородской области - Котова В.Ф. по доверенности от 11.08.2011 сроком до 12.04.2014;

общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика - Инвест" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2011 по делу N А43-31536/2008, принятое судьей Чугуновой Е.В.

по заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам,

УСТАНОВИЛ

Коновалов Евгений Анатольевич и Коновалова Галина Васильевна (далее - Коноваловы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009 по делу N А43-31536/2008 по иску Коноваловой Галины Васильевны (далее - Коновалова Г.В.), Коновалова Евгения Анатольевича (далее - Коновалов Е.А.) к Биндасу Валерию Григорьевичу (далее - Биндас В.Г.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N3 по Нижегородской области (далее - МИФНС N 3 по НО), обществу с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" (далее - ООО "Промавтоматика-Инвест").

Определением от 12.09.2011 Арбитражный суд Нижегородской области отказал Коноваловым в пересмотре решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009 по делу N А43-31536/2008 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Не согласившись с принятым по делу определением, Коноваловы обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просят обжалуемое определение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела (статья 270 часть 1 пункты 1,3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявители считает, что вновь открывшимся обстоятельством для пересмотра решения по настоящему делу является правовая оценка решения общего собрания участников ООО "Промавтоматика-Инвест" от 28.01.2008 (протокол N 10), данная судами апелляционной и кассационной инстанций в рамках рассмотрения дела N А43-3769/2009. Вывод судебных инстанций о том, что указанное решение общего собрания участников общества не имеет юридической силы, ставит под сомнение вывод Арбитражного суда Нижегородской области по настоящему делу в той части, что у МИФНС отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Промавтоматика-Инвест".

В судебном заседании представитель Коноваловых поддержал апелляционную жалобу частично, исходя из исковых требований о признании недействительными регистрационных записей N 2085254003350, 2085254003349 в ЕГРЮЛ и свидетельств о государственной регистрации 52 N 003824305, 52 N 003824259.

Представители Биндаса В.Г. и МИФНС N 3 по НО в отзывах на апелляционную жалобу и в судебном заседании просят оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Промавтоматика-Инвест" представителя в суд не направило, в отзыве поддерживает позицию Коноваловых. В ходатайстве от 26.11.2011 просит рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 05.12.2008 Коновалова Г.В. и Коновалов Е.А. обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском:

-о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Промавтоматика-Инвест" N 9 от 23.01.2008;

-о признании недействительными номера регистрационной записи, внесенного в ЕГРЮЛ 2085254003350, и выданного свидетельства серии 52 N 003824305 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления;

-о признании недействительными номера регистрационной записи, внесенного в ЕГРЮЛ 2085254003349, и выданного свидетельства серии 52 N 003824259 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009 истцам было отказано в удовлетворении исковых требований в связи с применением срока исковой давности и отсутствием оснований для признания недействительными номеров регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, и свидетельств о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Постановлениями от 22.06.2009 Первого арбитражного апелляционного суда и от 21.12.2009 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.09 оставлено без изменения.

Также установлено, что 20.04.2010 Арбитражным судом Нижегородской области рассмотрено исковое заявление Коновалова Е.А. и Коноваловой Г.В. к Биндас В.Г., МРИ ФНС России N 3 по Нижегородской области, ООО "Промавтоматика-Инвест" о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделок и принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований (дело N А43-3769/2009).

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.03.2011 отменил решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2010, исковые требования удовлетворил, признав недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Промавтоматика-Инвест" от 23.01.2008 между Коноваловым Е.А., Коноваловой Г.В. и Биндасом В.Г.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 08.06.2011 оставил без изменения постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011.

На основании принятого Первым арбитражным апелляционным судом постановления о признании сделок недействительными и положений пункта 2 части 1, пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009 по делу А43-31536/2008 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, одним из которых являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В соответствии с названной нормой закона под существенными для дела обстоятельствами следует считать факты, имеющие юридическое значение для взаимоотношения сторон. Факты, которые уже существовали в момент рассмотрения спора, но не были и не могли быть известны заявителю, о них стало известно лишь после вынесения судебного акта.

Отказывая в пересмотре решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009 по делу А43-31536/2008 по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что обстоятельства, положенные в основу заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, нельзя признать таковыми, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей ответчиков, основанием для отказа в иске об оспаривании решения общего собрания участников общества явился пропуск истцами срока исковой давности по обжалованию принятого решения общего собрания от 23.01.2008 (протокол N 9) и отсутствие оснований для отказа в регистрации изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц. При этом суд указал, что на момент государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, решение собрания не признано судом недействительным и породило соответствующие юридические последствия.

Первый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа при проверке законности принятого Арбитражным судом Нижегородской области решения от 18.03.2009 по делу N А43-31536/2008 согласились с выводами суда первой инстанции. В постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.12.2009 указывается, что недействительность регистрационных записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице связана с недействительностью решения общего собрания от 23.01.2008, а поскольку в иске об оспаривании названного решения общего собрания участников ООО "Промавтоматика-Инвест" отказано, то нет оснований и для признания недействительными соответствующих регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

В последующем какой-либо правовой оценки решению общего собрания участников ООО "Промавтоматика-Инвест"от 23.01.2008 судебными инстанциями в рамках рассмотрения дела N А43-3769/2009 не давалось. Указано лишь, что 23.01.2008 истцы приняли решение об отмене решения от 23.01.2008, поскольку Биндас В.Г. не оплатил приобретаемые им доли.

Таким образом, об обстоятельствах, на которые ссылаются заявители как на вновь открывшиеся, им (Коноваловым) было известно на момент рассмотрения дела N А43-31536/2008, поскольку непосредственно они были инициаторами принятия решение об отмене решения от 23.01.2008.

На основании изложенного, принимая во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в постановлении Пленума N 52 от 03.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам", суд считает, что какие-либо вновь открывшиеся обстоятельства, являющиеся основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с правилами статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Оснований для отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2011 по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2011 по делу N А43-31536/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коновалова Е.А., Коноваловой Г. В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова