Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2011 г. N 17АП-12029/11

г. Пермь

06 декабря 2011 г.

Дело N А50-7635/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Паньковой Г.Л.,

судей Дюкина В.Ю., Усцова Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клешниной Н.С.,

при участии:

от истца, Открытого акционерного общества "Пермский гарантийный фонд", - Овсянникова Л.А., генеральный директор на основании протокола общего собрания N 5 от 14.03.2011,

от ответчика, Открытого акционерного общества "Уральский Транспортный банк", - Штивельберг Ф.Б., доверенность от 12.09.2011, Константинов С.М., доверенность от 12.09.2011, Ламбаев Ж.Т., доверенность от 29.04.2011,

от третьего лица, ответчика по встречному иску, Открытого акционерного общества "Пермский центр развития предпринимательства", - Овсянникова Л.А., доверенность от 11.04.2011,

от третьего лица, Открытого акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" - Россихина З.Ф., доверенность от 13.02.2010,

от иных третьих лиц, участвующих в деле, - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Уральский Транспортный банк",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 сентября 2011 года

по делу N А50-7635/2011,

вынесенное судьей Кремер Ю.О.

по иску Открытого акционерного общества "Пермский гарантийный фонд" (ОГРН 1105902009795, ИНН 5902220892)

к Открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305)

третьи лица: Открытое акционерное общество "Пермский центр развития предпринимательства" (ОГРН 1065902037090, ИНН 5902198365), Общество с ограниченной ответственностью "Кама-Полимер" (ОГРН 1065908029770, ИНН 5908035631), Общество с ограниченной ответственностью "ЭФСИ-АВТО" (ОГРН 1045901170996, ИНН 5907024789), Закрытое акционерное общество Торговый Дом "УРАЛ" (ОГРН 1065907022741, ИНН 5907030817), индивидуальный предприниматель Егорчева Наталья Сидоровна (ОГРНИП 304590521200152, ИНН 245000713450), индивидуальный предприниматель Ломидзе Василий Кукуриевич (ОГРНИП 305590602600098, ИНН 590600690124), индивидуальный предприниматель Павлецова Светлана Николаевна (ОГРНИП 304592026400123, ИНН 592000217110), индивидуальный предприниматель Ухин Александр Германович (ОГРНИП 305592033400030, ИНН 592007355617), Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Рашин Владимир Николаевич (ОГРНИП 306591608200075, ИНН 590800341385), индивидуальный предприниматель Матренина Галина Васильевна (ОГРНИП 304590434200044, ИНН 590200107288)

о взыскании задолженности по депозитному договору,

по встречному иску Открытого акционерного общества "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305)

к Открытому акционерному обществу "Пермский гарантийный фонд" (ОГРН 1105902009795, ИНН 5902220892), Открытому акционерному обществу "Пермский центр развития предпринимательства" (ОГРН 1065902037090, ИНН 5902198365)

третьи лица: Открытое акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк" (ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415), Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Перминвестбанк" (ОГРН 1025900000488, ИНН 5904004343), Коммерческий Банк "ЛОКО-Банк" (закрытое акционерное общество) (ОГРН 1057711014195, ИНН 7750003943), Открытое акционерное общество Коммерческий банк "СОЦИАЛЬНЫЙ ГОРОДСКОЙ БАНК" (ОГРН 1025000000266, ИНН 5029058309)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Открытое акционерное общество "Пермский гарантийный фонд" (далее - истец, ОАО "пермский гарантийный фонд") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный банк" (далее - ответчик, ОАО "Уралтрансбанк") о взыскании 13 418 286 руб. 51 коп. долга по депозитному договору N 2-12/09П от 24.12.2009 (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 27.05.2011 в порядке п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Пермский центр развития предпринимательства", Общество с ограниченной ответственностью "Кама-Полимер", Общество с ограниченной ответственностью "ЭФСИ-АВТО", Закрытое акционерное общество Торговый Дом "УРАЛ", индивидуальный предприниматель Егорчева Наталья Сидоровна, индивидуальный предприниматель Ломидзе Василий Кукуриевич, индивидуальный предприниматель Павлецова Светлана Николаевна, индивидуальный предприниматель Ухин Александр Германович, Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Рашин Владимир Николаевич, индивидуальный предприниматель Матренина Галина Васильевна.

Ответчик в суде первой инстанции заявил встречный иск о признании договора уступки права N 76/2 от 29.10.2010 недействительным.

Определением суда от 30.08.2011 встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным, в порядке п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк", Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Перминвестбанк", Коммерческий Банк "ЛОКО-Банк" (закрытое акционерное общество), Открытое акционерное общество Коммерческий банк "СОЦИАЛЬНЫЙ ГОРОДСКОЙ БАНК".

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом по встречному иску уточнены исковые требования в части, согласно которым истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора уступки права N 76/2 от 29.10.2010 в части уступки прав требования ОАО "ПЦРП" к ОАО "Уралтрансбанк" по депозитному договору N2-12/09П от 24.12.2009 в пользу ОАО "ПГФ" (пп.5 п.1.1 договора уступки права N76/2 от 29.10.2010), а именно: возвратить все права по депозитному договору N2-12/09П от 24.12.2009 кредитору - ОАО "ПЦРП".

Ходатайство судом первой инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 27.09.2011 первоначальный иск удовлетворен. Взыскано с ОАО "Уралтрансбанк" в пользу ОАО "ПГФ" 13 418 286 руб. 51 коп. основного долга. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик с решением суда от 27.09.2011 не согласен, в апелляционной жалобе просит принятый судебный акт отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное толкование судом положений п.3 ст.834 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что запрет относится только к договорам банковского вклада с неоконченным сроком действия. В жалобе указывает на нарушение процессуальных норм - в нарушении ст.168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решение не отражено то обстоятельство, что деньги, размещенные по депозитному договору, являются средствами Гарантийного фонда. Кроме того, считает, что письмо Банка нельзя считать документом, подтверждающим согласие Банка на уступку прав.

Представители ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы жалобы поддержали.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В своем отзыве данная сторона приводит мотивы, по которым доводы апелляционной жалобы признает необоснованными.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, Открытое акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что судом обоснованно применена ст.834 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделан правильный вывод об отсутствии у ответчика законных оснований для возврата части вклада не самому вкладчику, а в счет исполнения обязательств по договору поручительства.

Представитель третьего лица, Открытого акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк", с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица, ответчика по встречному иску, Открытого акционерного общества "Пермский центр развития предпринимательства", в суде апелляционной инстанции доводы истца поддержал.

Иные третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Уральский транспортный банк" и ОАО "ПЦРП" были заключены следующие договоры поручительства:

- N 278/1-08/ПМБ от 28 марта 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 1 000 000 руб. за исполнение ИП Ломидзе В.К. обязанностей заемщика по кредитному договору N278-08/ПМБ от 28.03.2008;

- N 267/2-08/ПМБ от 05 марта 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 400 000 руб. за исполнение Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Рашиным В.Н. обязанностей заемщика по кредитному договору N267-08/ПМБ от 05.03.2008;

- N 314/2-08/ПМБ от 26 мая 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 750 000 руб. за исполнение ИП Ухиным А.Г. обязанностей заемщика по кредитному договору N314-08/ПМБ от 26.05.2008;

- N 385/2-08/ПМБ от 27 ноября 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 1 000 000 руб. за исполнение ИП Матрениной Г.В. обязанностей заемщика по кредитному договору N385-08/ПМБ от 27.11.2008;

- N 279/2-08/ПМБ от 28 марта 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 5 000 000 руб. за исполнение ООО "ЭФСИ-Авто" обязанностей заемщика по кредитному договору N279-08/ПМБ от 28.03.2008;

- N 386/2-08/ПМБ от 27 ноября 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 1 500 000 руб. за исполнение ИП Павлецовой С.Н.. обязанностей заемщика по кредитному договору N386-08/ПМБ от 27.11.2008;

- N 391/3-08/ПМБ от 16 декабря 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 300 000 руб. за исполнение ИП Егорчевой Н.С. обязанностей заемщика по кредитному договору N391-08/ПМБ от 16.12.2008;

- N 382/3-08/ПМБ от 14 ноября 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 2 500 000 руб. за исполнение ООО "Кама-Полимер" обязанностей заемщика по кредитному договору N382-08/ПМБ от 14.11.2008;

- N 362/3-08/ПМБ от 3 сентября 2008 года, по условиям которого последний как поручитель принял на себя обязательства отвечать в пределах 300 000 руб. за исполнение ИП Егорычевой Н.С. обязанностей заемщика по кредитному договору N362-08/ПМБ от 03.09.2008.

Пунктами 4.4 договоров поручительства ОАО "ПЦРП" предоставил Банку право производить списание сумм задолженности с расчетных или иных банковских счетов Поручителя в безакцептном порядке.

24 декабря 2009 года ОАО "Уральский транспортный банк" (банк) и ОАО "ПЦРП" (вкладчик) был заключен депозитный договор N 2-12/09П (далее - депозитный договор), предметом которого является размещение денежных средств вкладчика в размере 18 500 000 руб. во вклад на открываемый банком депозитный счет N 42105810900120000001 на срок по 24 декабря 2010 года и начисление процентов на сумму вклада по ставке 13,5 % годовых.

29 октября 2010 года ОАО "ПЦРП" (цедент) и ОАО "Пермский гарантийный фонд" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, предметом которого является уступка прав требования по депозитным договорам, заключенным ОАО "ПЦРП" с ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк", ОАО АКБ "Перминвестбанк", КБ "ЛОКО-Банк", ОАО КБ "Социальный городской банк", ОАО "Уральский транспортный банк", в том числе по депозитному договору N 2-12/09П от 24.12.2009.

Уведомлением от 29.10.2010 ОАО "ПЦРП" уведомил ОАО "Уральский транспортный банк" об уступке прав (требований) по депозитному договору.

После окончания срока депозита 27 декабря 2010 года ответчик возвратил истцу 5 081 713 руб. 49 коп. от суммы размещенного вклада, перечислив остальные 13 418 286 руб. 51 коп. на свой расчетный счет в погашение обязательств третьих лиц ООО "Кама-Полимер", ООО "ЭФСИ-АВТО", ЗАО ТД "УРАЛ", ИП Егорчевой Н.С., ИП Ломидзе В.К., ИП Павлецовой С.Н., ИП Матрениной Г.В., ИП Ухина А.Г., Главы КФХ Рашина В.Н. на основании платежных требований (т.1, л.д.24-34).

В претензии истец потребовал вернуть незаконно удерживаемые ответчиком денежные средства в сумме 13 418 286 руб. 51 коп. в течение 5 дней.

Претензия истца была оставлена ответчиком без внимания.

Полагая, что ответчик незаконно удерживает денежные средства истца в сумме 13 418 286 руб. 51 коп., ОАО "Пермский гарантийный фонд"обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу п.1 ст.834 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского вклада (депозита) одна сторона (банк), принявшая поступившую от другой стороны (вкладчика) или поступившую для нее денежную сумму (вклад), обязуется возвратить сумму вклада и выплатить проценты на нее на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Исходя из приведенной законодателем правовой конструкции указанного вида договора одной из двух основных обязанностей банка по сделке является обязанность возвратить сумму вклада вкладчику.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

При этом и право распоряжения денежными средствами с депозитного счета самим вкладчиком - юридическим лицом максимально сужено положением абз.2 п.3 ст.834 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому юридические лица не вправе перечислять находящиеся во вкладах (депозитах) денежные средства другим лицам. Иное толкование вышеназванного положения, в том числе приведенное заявителем жалобы, является неправильным.

Принимая во внимание факт заключения депозитного договора, договора уступки права требования между ОАО "ПЦРП" и ОАО "Пермский гарантийный фонд", частичный возврат ответчиком 5 081 713 руб. 49 коп. от суммы размещенного вклада, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца указанной суммы основного долга.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на положения п.4.4 договоров поручительства в части списания денежных средств в безакцептном порядке с расчетных или иных банковских счетов Поручителя в случае неисполнения обязательств Поручителя по требованию Банка судом апелляционной инстанции отклоняются в силу противоречий положениям п.1 и абз.2 п.3 ст.834 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п.2 ст.837 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского вклада любого вида банк обязан выдать сумму вклада или ее часть по первому требованию вкладчика, за исключением вкладов, внесенных юридическими лицами на иных условиях возврата, предусмотренных договором.

Суд апелляционной инстанции соглашается с приведенным толкованием судом первой инстанции указанных положений п.2 ст.837 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фраза "за исключением вкладов, внесенных юридическими лицами на иных условиях возврата, предусмотренных договором" должна пониматься не иначе, как предусматривающая возможность заключения депозитного договора с вкладчиком - юридическим лицом на таких условиях, при которых возврат вклада по первому требованию не допустим до окончания срока, на который размещены денежные средства. Иное понимание ответчиком указанной фразы основано на неправильном применении норм материального права.

В связи с этим, у ответчика отсутствовали законные основания для возврата части вклада не самому вкладчику, а в счет исполнения обязательств по заключенному последним договору поручительства.

Поскольку невозможно исполнение обязательства по договору поручительства за счет средств депозита, а личность вкладчика ОАО "ПЦРП" не имеет существенного значения, согласие кредитора на уступку права не требуется.

Следовательно, договор уступки права (требования) N 76/2 о т 29.102010 соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявляемым к договорам уступки требования, поэтому является заключенным и действительным.

По указанным основаниям подлежат отклонению доводы ответчика, изложенные во встречном исковом заявлении о признании недействительным договора уступки требования.

Доводы ответчика о том, что депозитный договор N 2-12/09П заключен в целях обеспечения исполнения обязательства, установленного соглашением сторон, а денежные средства, размещенные по депозитному договору, являются средствами гарантийного фонда, что письмо Банка нельзя считать документом, подтверждающим согласие Банка на уступку прав, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2011 по делу N А50-7635/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Л.Панькова

Судьи

В.Ю.Дюкин Л.А.Усцов