Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2011 г. N 01АП-6578/11

г. Владимир

05 декабря 2011 г.

Дело N А43-13852/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "Горсвет" - Ермакова А.В., действующего по доверенности от 25.11.2011 (срок действия 1 год);

от истца - Грудзина Анатолия Эдуардовича - Грудзина А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горсвет" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2011 по делу N А43-13852/2011, принятое судьей Ионычевой С.В.

по иску Грудзина Анатолия Эдуардовича к обществу с ограниченной ответственностью "Горсвет" (ОГРН 1045206599900, ИНН 5243020368 г. Арзамас Нижегородской области) о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 1 544 000 руб.,

УСТАНОВИЛ

Грудзин Анатолий Эдуардович (далее - Грудзин А.Э.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горсвет" (далее ООО "Горсвет") о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 1 544 000 руб.

В обоснование иска указано, что Грудзин А.Э. являлся участником ООО "Горсвет" с долей в уставном капитале общества, равной 20%. 30.03.2011 истец направил в ООО "Горсвет" заявление о выходе из состава его участников. Указывает, что стоимость доли ему (Грудзину) не выплачена.

В качестве правового основания заявленных исковых требований истец ссылается на статью 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Горсвет" с иском не согласен.

Решением от 19.09.2011 по делу А43-13852/2011 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования Грудзина А.Э. удовлетворил.

ООО "Горсвет", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктом 1 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-неправильным применением норм материального права.

Заявитель утверждает, что обращение истца с требованием о выплате стоимости доли уставного капитала является преждевременным, поскольку уставом ООО "Горсвет" предусмотрен отличный от Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок выплаты стоимости доли уставного капитала при выходе участника из его состава.

В связи с этим считает применение судом положений статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" неправильным.

Кроме того, считает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что выплата истцу стоимости доли уставного капитала может привести к негативным последствиям для общества, то есть повлечь невозможность выплаты заработной платы работникам ООО "Горсвет".

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал частично, исключив указание на то, что выплата истцу стоимости доли уставного капитала может привести к негативным последствиям для общества.

Истец в судебном заседании и в отзыве от 22.11.2011 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 25.06.2004 Межрайонной инспекцией МНС России N 1 по Нижегородской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Горсвет".

Грудзин А.Э. являлся участником ООО "Горсвет", принадлежащая ему доля в уставном капитале составляла 20%.

30.03.2011 истец направил в общество заявление о выходе из состава участников, которое получено ООО "Горсвет" 30.03.2011.

В связи с неисполнением ООО "Горсвет" обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что требования истца к ответчику о выплате действительной стоимости доли участника при выходе его из состава участников общества на основании заявления от 30.03.2011 соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям пункта 3 статьи 26, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 94 Гражданского кодекса Российской

Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО "Горсвет" в редакции 2004 года не содержит запретов на выход участника из общества либо указания на необходимость получения согласия других участников на такой выход.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с

ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 11.2 статьи 11 устава ООО "Горсвет" следует, что срок выплаты стоимости доли уставного капитала уставом не предусмотрен.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Горсвет" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Грудзину А.Э. возникла у общества с 30.03.2011 и подлежала добровольному исполнению до 30.06.2011.

Поскольку ООО "Горсвет" добровольно не выплатило истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, то она подлежала взысканию в судебном порядке в заявленной сумме.

Спор по размеру стоимости доли (если бы она определялась на основании данных бухгалтерской отчетности за 2010 год) между сторонами отсутствовал.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, поскольку аналогичны возражениям на иск. При этом суд первой инстанции обоснованно не принял аргументы ответчика о том, что в уставе общества якобы установлен иной порядок выплаты доли участнику общества.

Из пункта 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что устав общества может содержать иные положения, не противоречащие указанному закону и иным федеральным законам. Положения устава общества, противоречащие закону, применению не подлежат.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Положения, устанавливающие способ определения стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества, являются императивными. Следовательно, иной способ определения стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества не может быть установлен его учредительными документами.

Порядок определения действительной стоимости доли уставного капитала вышедшего участника, предусмотренный пунктом 11.2 статьи 11 устава ООО "Горсвет" - на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, не подлежит применению, поскольку противоречит положению абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в императивной форме определяющему порядок расчета действительной стоимости доли, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Также правомерно отклонена ссылка ответчика на то, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли ввиду того, что в случае выплаты оно будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возбуждения арбитражным судом дела по заявлению о несостоятельности (банкротстве) общества не представлено.

Кроме того, указанное ответчиком ограничение не влияет на возможность удовлетворения исковых требований Грудзина А.Э., а влечет иные последствия, предусмотренные корпоративным Законом и Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании изложенного, принимая во внимание положения закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Решение арбитражного суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2011 по делу N А43-13852/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горсвет" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова