Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 г. N 18АП-12200/11

г. Челябинск

07 декабря 2011 г.

Дело N А76-22091/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Фединой Г.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Софира" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2011 по делу N А76-22091/2005 (судья Калина И.В.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Софира": Комадей Г.В. (паспорт, доверенность от 01.09.2011).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2005 требования общества с ограниченной ответственностью "Полет-Торг" (далее- ООО "Полет-Торг") по денежным обязательствам к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Степное" (далее- СХПК "Степное", должник) признаны обоснованными в сумме задолженности 630 693, 5 руб., включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; введена в отношении должника СХПК "Степное" процедура банкротства - наблюдение (т. 1, л.д. 161-162).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2006 СХПК "Степное" признано несостоятельным (банкротом), открыта в отношении должника процедура банкротства- конкурсное производство (т. 2, л.д. 3-4).

01.07.2011 в Арбитражный суд Челябинской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Софира" (далее- ООО "Софира", заявитель) с заявлением о замене кредитора должника ООО "Полет-Торг" на ООО "Софира" на основании договора N 02/2009 от 03.07.2009 уступки прав требования (т. 4, л.д. 10).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2011 в удовлетворении заявления отказано (т. 4, л.д. 128-129).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Софира" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заменить кредитора ООО "Полет-Торг" на ООО "Софира" (т. 5, л.д. 2-3).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Софира" ссылается на неправильное установление судом полномочий Кузнецова Д.А., представителя по доверенности N 10 от 11.01.2009 ООО "Полет-Торг", подписавшего от имени общества договор уступки права требования задолженности к СХПК "Степное". По мнению подателя жалобы, Кузнецову Д.А. были предоставлены расширенные полномочия, в том числе и на совершение юридически значимых действий. Широкий объём полномочий также подтверждается сроком выдачи доверенности - один год.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ООО "Полет-Торг", должник представителей не направили.

С учётом мнения представителя ООО "Софира" и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ООО "Софира" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как правильно установлено судом первой инстанции, определением суда от 24.10.2005 требования ООО "Полет-Торг" по денежным обязательствам к СХПК "Степное" признаны обоснованными в сумме задолженности 630 693, 5 руб., включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; введена в отношении должника СХПК "Степное" процедура банкротства - наблюдение (т. 1, л.д. 161-162).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2006 СХПК "Степное" признано несостоятельным (банкротом), открыта в отношении должника процедура банкротства- конкурсное производство (т. 2, л.д. 3-4).

Определением суда от 06.03.2006 конкурсным управляющим СХПК "Степное" назначен Долгов Сергей Владимирович (т. 2, л.д. 20).

Определением суда от 16.08.2011 Долгов Сергей Владимирович освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СХПК "Степное", конкурсным управляющим должника утверждена Каземова Татьяна Алексеевна (т. 4, л.д. 94-95).

Из материалов дела следует, что 11.01.2009 ООО "Полет-Торг" была выдана Кузнецову Д.А. доверенность N 10 (т. 4, л.д. 30).

Полагая, что в доверенности имеются полномочия на заключение договоров между доверителем и иными лицами, Кузнецовым Д.А. от имени ООО "Полет-Торг" был подписан с ООО "Софира" договор N 02/2009 от 03.07.2009 уступки прав требования (т. 4, л.д. 14-16).

Согласно данному договору ООО "Полет-Торг" (цедент) передаёт ООО "Софира" (цессионарий) в полном объёме права требования задолженности к СХПК "Степное". Права требования, согласно договорам уступки прав требования N 16-ТТ и N 24-ТТ от 17.02.2005, установлены решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2004 по делу N А76-8273/2004 и передаются в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по настоящему договору (п. 1.1, 1.2).

Должник о состоявшейся уступке права требования уведомлен (т. 4, л.д. 18).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО "Софира" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области в деле о несостоятельности (банкротстве) СХПК "Степное" с ходатайством о процессуальной замене кредитора.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно положениям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Свое заявление о замене кредитора ООО "Софира" основывает на договоре N 02/2009 от 03.07.2009 уступки прав требования, подписанном со стороны ООО "Полет-Торг" Кузнецовым Д.А. на основании доверенности N 10 от 11.01.2009.

В силу ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

По смыслу названой статьи доверенность - это документ, удостоверяющий перед третьими лицами не только наличие полномочия, но и его содержание. Доверенность определяет условия и границы реализации прав действовать от чужого имени.

При исследовании доверенности N 10 от 11.01.2009 суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии в ней полномочий, позволяющих представителю заключать от имени ООО "Полет-Торг" сделки.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из материалов дела следует, что действия Кузнецова Д.А. по заключению договора уступки ООО "Полет-Торг" одобрены не были. В отзыве ООО "Полет-Торг" указано, что предприятием данный договор не заключался, из пояснений директора ООО "Полет-Торг" следует, что доверенность Кузнецову Д.А. была выдана для представления интересов в г. Магнитогорске, в ООО "Полет-Торг" Кузнецов Д.А. трудоустроен не был.

Доказательств иного суду в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что у Кузнецова Д.А. отсутствовали полномочия на подписание договора уступки прав требования от имени ООО "Полет-Торг". Суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований ООО "Софира".

Довод подателя жалобы о наличии у Кузнецова Д.А. расширенных полномочий, в том числе на совершение юридически значимых действий, отклоняется, как ошибочный.

Ссылка ООО "Софира" о подтверждении широкого объёма полномочий представителя сроком выдачи доверенности на один год подлежит отклонению, поскольку срок действия доверенности не имеет значения при определении содержания полномочия, осуществлять которое вправе представитель.

Довод ООО "Софира" со ссылкой на ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о наличии в доверенности права Кузнецова Д.А. представлять интересы общества в учреждениях, организациях и предприятиях всех форм собственности по вопросам связанным с предпринимательской и хозяйственной деятельностью ООО "Полет-Торг", а также право подписывать от имени общества документы, судом апелляционной инстанции отклоняется как ошибочный. Из контекста абзаца 4 спорной доверенности не следует полномочие Кузнецова Д.А. на совершение сделок от имени общества. Представление интересов ООО "Полет-торг" и совершение сделки от имени данного общества представляет собой разные правовые институты, что непосредственно следует из положений п.1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для совершения сделки от имени юридического лица необходимо наличие полномочий, предусмотренных законом (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо договором, в том числе в доверенности (п.1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такое полномочие в спорной доверенности отсутствует. Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что спорная доверенность содержит полномочия представителя, связанные с совершением юридическим лицом процессуальных действий, в том числе со сбором доказательств при рассмотрении дел.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Челябинской области обоснованно отказал ООО "Софира" в удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Учитывая вышеизложенное, определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2011 по делу N А76-22091/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Софира" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Г.А. Федина С.В. Матвеева