Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 г. N 16АП-2528/11

г. Ессентуки

08 декабря 2011 г.

Дело N А63-1753/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Луговой Ю. Б.,

судей: Жукова Е.В., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Эсангальдеевой Х. А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива"

на	решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2011
по делу		N А63-1753/2011		под председательством судьи Ревы И. В.
по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН/ОГРН - 7707083893, 1032600033102, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19) в лице Северо-Кавказского банка г. Ставрополь
к			обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ИНН/ОГРН - 2635101213/ 1072635009920, Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Ленина, д. 394);
3-и лица:			общество с ограниченной ответственностью "Альянс", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Альянс"
о признании договора цессии от 03.11.2009 N 703 недействительным (ничтожным),

С участием в заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Перспектива":	не явились, извещены
от открытого акционерного общества "Сбербанк России":	представитель Богданов Д.В. на основании доверенности N 09/43945 от 09.11.2010 (копия в деле);
от третьих лиц:	не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Северо-Кавказского банка г. Ставрополь (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива", общество) о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 03.11.2009 N 703, заключенного между ООО "СинглПромТорг" и ООО "Перспектива".

Материальное право на иск ОАО "Сбербанк России" со ссылками на статьи 49, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновывает тем, что заключенный 03.11.2009 между ООО "Перспектива" и Обществом с ограниченной ответственностью "СинглПромТорг" договор цессии N 703 является недействительным (ничтожным), поскольку в момент его подписания ООО "СинглПромТорг" было ликвидировано. Оспариваемый договор цессии нарушает права ОАО "Сбербанк России", как кредитора ООО "Альянс".

К участию в деле в качестве третьих лиц суд привлек ООО "Альянс" и конкурсный управляющий ООО "Альянс".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал договор цессии от 03.11.2009 N 703 недействительным (ничтожным) и взыскал с ООО "Перспектива" в пользу ОАО "Сбербанк России" 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Суд признал обоснованными доводы истца об отсутствии у цедента (ООО "СинглПромТорг") правоспособности на момент заключения договора цессии. Сделка, совершенная с неправоспособным лицом не может являться сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

В апелляционной жалобе ООО "Перспектива" просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована тем, что ООО "Перспектива" не было надлежащим образом уведомлено о дате и времени судебного заседания. Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции не полном объеме учел конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена 04.10.2011 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ, вступившего в силу 01.11.2010).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" требования апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Просил обжалуемое решение оставить без изменения. По мнению банка, поскольку ООО "СинглПромТорг" ликвидировано до обращения с указанным иском в суд, спор подлежит рассмотрению по существу с участием одной из сторон сделки. Указанная позиция выражена в Постановлении ФАС СКО от 09.02.2009 по делу N А15-1028/2008.

Иные лица, участвующие в деле в суд полномочных представителей не направили, причину неявки суду не сообщили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2011 подлежит отмене, а производство по делу прекращению, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2010 по делу N А63-2141/2010 общество с ограниченной ответственностью "Альянс" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника. В отношении общества открыто конкурсное производство, продленное определением суда от 24.11.2011 сроком до 15.03.2012.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" является кредитором третьей очереди ООО "Альянс" на сумму 19.534. 205,42 руб. по кредитному договору N 009000046 от 27.05.2009 и на сумму 19.690.806,20 руб. по кредитному договору N 009000072 от 27.07.2009, всего на сумму 39.225.011,62 руб.

Определением суда от 22.06.2010 в рамках дела о банкротстве ООО "Альянс" требования ООО "Перспектива" в сумме 2.549.980 руб. 04 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

Банк полагая, что требования ООО "Перспектива" включены в реестр требований ООО "Альянс" по ничтожной сделке, ссылаясь на нарушение своих прав как кредитора, обратился в суд с иском о признании договора цессии N 703 от 03.11.2009 недействительным.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение об удовлетворении исковых требований, не учел следующего.

Иск заявлен о признании недействительным заключенного между ООО "СинглПромТорг" и ООО "Перспектива" договора уступки права N 703 от 03.11.2009. Оспариваемый истцом договор является двухсторонней сделкой. Стороны договора выступают как равноправные участники сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридическое лицо считается прекратившим существование, правопреемство прав и обязанностей в данном случае, в силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, не происходит.

Банком в материалы дела передана выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, из которой следует, что 02.03.2009 ООО "СинглПромТорг" исключено из реестра юридических лиц. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия всех ее контрагентов. Таким образом, ликвидация одной из сторон сделки исключает возможность рассмотрения спора о легитимности заключенной сделки по существу и довод истца о допустимости рассмотрения спора в отношении только ООО "Перспектива" противоречит действующему законодательству.

При таких обстоятельствах производство по настоящему делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией ООО "СинглПромТорг".

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2011 N ВАС-690/11, от 25.02.2011 N ВАС-1442/11, от 23.08.2010 N ВАС-10658/10, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.05.2011 по делу N А32-11190/2010, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 05.12.2011 по делу N А63-8507/2010).

Следовательно, суд первой инстанции неправомерно рассмотрел спор по существу и вынес решение о признании договора от 03.11.2009 недействительным. В связи с чем решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2011 подлежит отмене.

Довод банка о том, что прекращение производства по делу фактически лишит его возможности защитить свои права, как кредитора ООО "Альянс", судебной коллегией отклоняется, поскольку банк не лишен возможности защищать свои права способами, предусмотренными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

При указанных обстоятельствах производство по делу подлежит прекращению.

В силу пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная истцом государственная пошлина по иску подлежит возврату на основании справки.

Руководствуясь статьями 150, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2011 по делу N А63-1753/2011 отменить.

Производство по делу прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю. Б. Луговая

Судьи

Е.В. Жуков Г.В. Казакова