Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2011 г. N 14АП-6501/11

г. Вологда

02 декабря 2011 г.

Дело N А52-1039/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Маховой Ю.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Васильевой Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яковлева Вячеслава Васильевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 28 июля 2011 года по делу N А52-1039/2011 (судья Яковлев А.Э.),

установил

Яковлев Вячеслав Васильевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (ОГРН 1026000966727; далее - Завод) и обществу с ограниченной ответственностью "Глав-ИМПОРТ" (ОГРН 1076027011191; далее - Общество) о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2010 N 51/2010, от 18.06.2010 N 54/2010 недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 15.07.2011 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее - Управление).

Решением суда от 28 июля 2011 года (с учётом дополнительного решения от 29.08.2011) в удовлетворении иска отказано. С Яковлева В.В. в доход федерального бюджета взыскано 147 684 руб. государственной пошлины.

Яковлев В.В. с судебным решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение. Мотивирует тем, что согласно статьям 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) стоимость отчуждаемого имущества должна соответствовать его рыночной цене, которая определяется решением совета директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Законом рыночная стоимость устанавливается судом или иным органом. Указывает, что согласно отчёту общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Оценка" стоимость спорного имущества составила 79 155 000 руб., что в три раза превышает стоимость, по которой имущество продано. По мнению подателя жалобы, им доказано отсутствие обстоятельств, предусмотренных частью 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, при наличии одного из которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершённой с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней. Полагает, что совершённой сделкой нарушены его права на участие в управлении Заводом, на получение прибыли от его деятельности, на получение информации о деятельности Завода. Считает, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку о заключении спорных договоров узнал осенью 2010 года. Обращает внимание на то, что отмена обеспечения иска была произведена судебным приставом-исполнителем без законных оснований в связи с заявлением Завода. Считает, что суд необоснованно отклонил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонного отдела судебных приставов города Пскова и Псковского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Псковской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как усматривается в материалах дела, Яковлев В.В. владеет 48 акциями Завода, что составляет 0,03% от всех акций юридического лица.

Завод (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2010 N 51/2010, в соответствии с которым за 17 920 800 руб. продано 42788/81167 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером 60:27:050202:0014, расположенный по адресу: г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1, с находящимся на земельном участке зданием лабораторного корпуса площадью 5246 кв.м.

Впоследствии (28.05.2010) эти же стороны заключили соглашение о реальном разделе недвижимого имущества и прекращении долевой собственности.

В результате данного соглашения указанное здание разделено на 6 помещений, из которых помещения N 2003, 2005, 2006 перешли в собственность Завода, а помещения N 2001, 2002 и 2004 - в собственность Общества.

В дальнейшем Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2010 N 54/2010, в соответствии с которым за 7 016 000 руб. проданы: объект недвижимости - нежилое помещение N 2006 с условным номером 60-60-01/035/2010-404, площадью 877 кв. м, расположенное в здании по адресу: г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1, и 8770/38379 долей в праве собственности на земельный участок.

Общая стоимость сделок составила 24 936 800 руб.

Право собственности Общества на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), о чём свидетельствуют выписки из ЕГРП от 25.03.2010 и 02.07.2010 (том 1, листы 133, 143).

Общество произвело реконструкцию спорных объектов, что подтверждается выпиской из лицевого счёта (том 2, листы 1-8).

Полагая, что спорные сделки являются крупными, кабальными и совершёнными в период действия ареста, что влечёт их недействительность, Яковлева В.В. как акционер Завода обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В апелляционную инстанцию от Яковлева В.В. поступил отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимости от 18.03.2010 N 51/2010 и от 18.06.2010 N 54/2010.

Согласно положениям статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Апелляционная инстанция, установив, что частичный отказ истца от заявленных требований не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц, принимает его.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

При этом одновременно с прекращением производства по делу апелляционная инстанция на основании части 3 статьи 269 АПК РФ отменяет решение суда первой инстанции, принятое по данному делу.

С учётом изложенного производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделок подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При рассмотрении остальной части требований истца апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Статьёй 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, считается крупной сделкой.

В разделе 16 Устава Завода содержатся аналогичные положения.

Согласно пункту 1 статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Пунктом 6 той же статьи установлено, что крупная сделка, совершённая с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Анализ изложенных норм права в совокупности с пунктом 3 статьи 96 ГК РФ, определяющим права акционеров, показывает, что право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершённой сделкой.

Доказательства пропуска Яковлевым В.В. срока исковой давности для предъявления настоящего требования, об истечении которого заявлено ответчиками, в материалах дела не содержатся.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что согласно бухгалтерскому балансу за 1 квартал 2010 года по состоянию на 01.01.2010 и на 01.06.2010 балансовая стоимость чистых активов Завода составляет 146 102 000 руб. и 158 867 000 руб. соответственно.

Общая сумма сделок (24 936 800 руб.) составляет 17,09% активов Завода по состоянию на 01.01.2010.

В этой связи, как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемые сделки не являются крупными сделками для продавца.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание отчёт от 23.01.2011 N 012-2011 "Об определении рыночной стоимости встроенных помещений, расположенных по адресу: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1", составленный на дату - 20.01.2011 (том 1, лист 82), так как спорные сделки совершены в 2010 году. Таким образом, означенный отчёт не отражает действительной стоимости рассматриваемого имущества на день совершения оспариваемых сделок.

Также суд правомерно не принял ссылку истца на кабальность спорных сделок ввиду отсутствия доказательств того, что сделки были подписаны ответчиком вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях (кабальная сделка).

Кроме того, как обоснованно указал суд, согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ кабальная сделка может быть признана судом недействительной только по иску потерпевшего, к которому истец не относится.

Правомерно отклонён судом и довод Яковлева В.В. об аресте имущества Завода, поскольку в Управление 02.03.2010 поступило постановление судебного пристава-исполнителя Е.А.Сычевой от 01.03.2010 о снятии запрета с имущества должника - Завода, вследствие чего спорные объекты недвижимости перестали быть ограниченными в гражданском обороте.

Доказательств незаконности действий судебного пристава-исполнителя по снятию ареста с имущества Завода, являющегося предметом сделок купли-продажи, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2010 N 51/2010, от 18.06.2010 N 54/2010 недействительными.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключённых акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Оценив доказательства, представленные участвующими в деле лицами, апелляционная инстанция приходит к выводу, что истец не доказал должным образом, что его права и законные интересы нарушены совершением оспариваемых сделок. В деле отсутствуют документально подтверждённые сведения о том, что заключение спорных договоров негативно повлияло на имущественное положение Завода, повлекло за собой изменение стоимости его активов, что в свою очередь негативно отразилось на имущественных правах акционера, причинило ему убытки либо ухудшило его правовое положение.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление.

Вместе с тем, как указано выше, Яковлев В.В. заявил отказ от требования о применении последствий недействительности сделок, который принят судом апелляционной инстанции.

Признание сделок недействительными без приведения сторон в первоначальное положение влечёт объективную невозможность защиты как прав истца, так и Завода, поскольку их права в таком случае не могут быть восстановлены.

Изложенные обстоятельства являются самостоятельными основаниями для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим судом апелляционной инстанцией отклоняются.

Ссылка истца на необоснованное отклонение судом ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонного отдела судебных приставов города Пскова и Псковского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Псковской области, апелляционная инстанция не принимает.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При решении вопроса о допуске (привлечении) в процесс судья обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет указанное лицо.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлечённым в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Подателем жалобы не представлено доказательств того, что в конкретном случае судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего дела, может непосредственно повлиять на права или обязанности Межрайонного отдела судебных приставов города Пскова и Псковского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Псковской области.

В связи с этим ходатайство Яковлева В.В. о привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обоснованно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 151 АПК РФ суд обязан разрешить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов, учитывая положения статьи 110 АПК РФ.

Исходя из требований статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае отказа истца от иска и прекращения производства по делу.

Дополнительным решением от 29.08.2011 за рассмотрение требования о применении последствий недействительности сделок с Яковлева В.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 147 684 руб.

При таких обстоятельствах в связи с принятием отказа от части иска решение суда от 28.07.2011 в части отказа Яковлеву В.В. в применении последствий недействительности сделок и дополнительное решение от 29.08.2011 подлежат отмене, производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделок - прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 104, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

принять отказ Яковлева Вячеслава Васильевича от иска в части требования о применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимости от 18.03.2010 N 51/2010 и от 18.06.2010 N 54/2010.

Решение Арбитражного суда Псковской области от 28 июля 2011 года по делу N А52-1039/2011 в части отказа Яковлеву Вячеславу Васильевичу в применении последствий недействительности сделок и дополнительное решение от 29 августа 2011 года отменить,

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Яковлева Вячеслава Васильевича - без удовлетворения.

Возвратить Яковлеву Вячеславу Васильевичу (место жительства: г. Псков, ул. Новоселов, д. 32А, кв. 22) 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по заявлению физического лица на перевод денежных средств от 25.08.2011.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.К. Елагина Ю.В. Махова