Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 г. N 12АП-8841/11

г. Саратов

07 декабря 2011 г.

Дело N А57-7315/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Клочковой Н.А., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудряшовой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сорокина Виктора Федоровича, Сорокиной Ирины Матвеевны, Закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2" на решение арбитражного суда Саратовской области от 26 сентября 2011 года по делу N А57-7315/2011, судья Землянникова В.В.

по исковому заявлению Вехова Сергея Александровича

к Сорокину Виктору Федоровичу,

Сорокиной Ирине Матвеевне,

третье лицо: Закрытое акционерное общество "НИИХИТ-2"

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от Вехова Сергея Александровича - Истомина А.С., по доверенности от 23.05.2011,

от Сорокина Виктора Федоровича - не явился, извещен,

от Сорокиной Ирины Матвеевны- не явился, извещен,

от Закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2" - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2" Вехов Сергей Александрович (далее - истец, Вехов С.А.) обратился в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании:

- с Сорокина Виктора Фёдоровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 210 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 31.03.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учётной ставки банковского процента 8,25% годовых;

- с Сорокиной Ирины Матвеевны неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 150 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 31.03.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учётной ставки банковского процента 8,25% годовых.

В суде первой инстанции истец в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил суд взыскать:

- с Сорокина Виктора Фёдоровича в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 210 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.04.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учётной ставки банковского процента 8,25 % годовых;

- с Сорокиной Ирины Матвеевны в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 150 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.04.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учётной ставки банковского процента 8,25 % годовых.

Данные уточнения приняты судом первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 26.09.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Сорокин Виктор Фёдорович, Сорокина Ирина Матвеевна, закрытое акционерное общество "НИИХИТ-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2", общество) не согласились с принятым решением и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 26.09.2011 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчики и третье лицо указали на то, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, в реестре акционеров общества истец не состоял, а общество не вправе самостоятельно вносит изменения в реестр. Таким образом, на дату составления списка акционеров, имеющих права на получении дивидендов, истец не обладал правами акционера и соответственно не обладал правом на получение дивидендов.

Сорокин Виктор Федорович, Сорокина Ирина Матвеевна, представитель ЗАО "НИИХИТ-2" в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со ст.156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.11.2009 между Лобковой Т.А. и Веховым С.А. был заключен договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ- 2".

18.11.2009 по договору купли-продажи Веховым С.А. у Протасова Е.Н. были приобретены 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

Названные выше сделки - договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" и договор купли-продажи 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" были оспорены акционерами ЗАО "НИИХИТ-2" в судебном порядке.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09 исковые требования акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" были удовлетворены. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу N А57-26633/09 решение суда первой инстанции в части вышеуказанных оспариваемых договоров дарения и купли-продажи, оставлено без изменения.

На основании вступивших в законную силу судебных актов, постановлением судебного пристава-исполнителя Волжского РОСП г. Саратова в принудительном порядке со счёта депо Вехова С.А. в ОАО "Газпромбанк" были списаны 101 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2" и зачислены на лицевые счета истцов - Сорокина В.Ф. 11 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и Сорокиной И.М. 25 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2010 судебные акты по делу N А57-26633/09 были отменены и принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" к Вехову Сергею Александровичу отказано в полном объёме.

Определением рабитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 был произведён поворот исполнения решения арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09.

Указанное определение было исполнено лишь в части возврата Вехову С.А. 12 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2". Данные 12 обыкновенных именных акций были возвращены Вехову С.А. путём списания 22.04.2011 в рамках исполнительного производства с лицевых счетов Сорокина В.Ф. и Сорокиной И.М. 7 и 5 акций соответственно, и их зачисления на счёт депо Вехова Сергея Александровича.

30.03.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", результатом которого стало принятие решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов по итогам работы за 2010 год в сумме 30 000 000 руб. (30 тыс. руб. за одну акцию ЗАО "НИИХИТ-2").

В соответствии с принятым решением ЗАО "НИИХИТ-2" Сорокину Виктору Фёдоровичу были выплачены дивиденды в размере 210 000 руб., выплаченные на 7 обыкновенных именных акций, принадлежащих Вехову С.А., а также Сорокиной Ирине Матвеевне были выплачены дивиденды в размере 150 000 руб., выплаченные на 5 обыкновенных именных акций.

Истец, посчитав, что на момент проведения общего собрания акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" (30.03.2011) принадлежащие Вехову С.А. обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2" находились в незаконном владении Сорокина Виктора Федоровича (7 акций) и Сорокиной Ирины Матвеевны (5 акций), у которых отсутствовали правовые основания для получения дивидендов, обратился в суд с настоящим иском о взыскании с Сорокина В.Ф. и Сорокиной И.М. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 360 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.04.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учётной ставки банковского процента 8,25 % годовых.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу названной нормы права для взыскания суммы неосновательного обогащения необходимо, чтобы лицо приобрело или сберегло имущество за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из того, что с момента принятия Федеральным арбитражным судом Поволжского округа судебного акта по делу N А57-26633/09, которым в удовлетворении исковых требований акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" к Вехову Сергею Александровичу отказано в полном объёме, у ответчиков прекратилось право собственности на спорные акции. Иных оснований для владения спорными акциями ответчиками не представлено и в материалах дела не имеется, следовательно, получение дивидендов по акциям, собственниками которых ответчики не являются, неправомерно. Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

В пункте 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательном обогащении.

Из смысла указанной нормы следует, что доходы подлежат возмещению с момента, когда лицо, удерживающее имущество, узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения, в данном случае со дня вступления в законную силу Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2010, которым разрешен спор об этом имуществе.

В предмет доказывания неосновательного обогащения включаются факты получения и пользования ответчиком имуществом, принадлежащим истцу, размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика.

Материалами дела подтверждается, что на основании вступивших в законную силу судебных актов, постановлением судебного пристава-исполнителя Волжского РОСП г. Саратова в принудительном порядке со счёта депо Вехова С.А. в ОАО "Газпромбанк" были списаны 101 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2" и зачислены на лицевые счета истцов - Сорокина В.Ф. 11 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и Сорокиной И.М. 25 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

Размер доходов, полученных в результате использования имущества (акций ЗАО "НИИХИТ-2") и получения имущественной выгоды, подтверждается получением ответчиками дивидендов по итогам 2010 года в сумме 360 000 руб. (справки ЗАО "НИИХИТ-2" от 07.07.2011 N 14/2594 и N 14/2595)

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Сорокин В.Ф. и Сорокина И.М., неосновательно, т.е. без законных и правовых оснований получили дивиденды по итогам работы ЗАО "НИИХИТ-2" за 2010 год, по акциям, полученным по решению суда от 28.05.2010, принадлежащих Вехову С.А., впоследствии отменённого Федеральным арбитражным судом Поволжского округа - 07.12.2010.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Довод подателя жалобы о том, что Вехов С.А. на дату составления списка акционеров в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" не состоял, а соответственно у него не возникло право на получение дивидендов, не имеет правового значения, поскольку право на получение дивидендов связывается с наличием права собственности на акции.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с решением суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцом заявлены требования о взыскании на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.04.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учётной ставки банковского процента 8,25 % годовых, в соответствии с вышеуказанной нормой материального права.

Согласно пункту 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Требования, предъявляемые к содержанию резолютивной части решения по делам о взыскании процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкретизированы в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно указанному постановлению, если на момент вынесения решения денежное обязательство не было исполнено должником, в решении суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов, размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты начисляются по день фактической уплаты кредитору денежных средств.

Судами обеих инстанций установлено, что дивиденды по акциям, фактически принадлежащим Вехову С.А., ответчикам - Сорокиной И.М. и Сорокину В.Ф. выплачены 14.04.2011, соответственно, с 15.04.2011 подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

В связи с этим судом первой инстанции обосновано удовлетворено требование истца о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.04.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и из учетной ставки банковского процента 8,25 процентов годовых

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием к отмене принятого решения.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу Сорокина Виктора Федоровича, Сорокиной Ирины Матвеевны, Закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2" следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 26.09.2011 по делу N А57-7315/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

Н.А. Клочкова А.Ю. Никитин