г. Челябинск |
|
09 декабря 2011 г. |
Дело N А07-3960/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2011 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,
судей Баканова В.В., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Дорожник" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2011 по делу А07-3960/20111 (судья Полтавец М.В.).
В заседании приняли участие представители:
муниципального унитарного предприятия "Дорожно-ремонтного строительства" - Аминов З.Г. (доверенность от 07.06.2010 N 103);
муниципального унитарного предприятия "Дорожник" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан - Раянов Н.М. (доверенность от 27.01.2011 N 1/11), конкурсный управляющий Улямаев С.Н. (паспорт).
Муниципальное унитарное предприятие "Дорожно-ремонтного строительства" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан (далее - истец по первоначальному иску, МУП "Дорремстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Дорожник" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан (далее - ответчик по первоначальному иску, МУП "Дорожник") о признании прекращенным зарегистрированного за МУП "Дорожник" права хозяйственного ведения на административное здание, литера А, площадью 566,4 кв. м; пристрой, литера А 1, площадью 897,8 кв. м; пристрой, литера А2, площадью 356,5 кв. м; гараж, литера Б2, площадью 642,7 кв. м; проходная, литера В, площадью 5,8 кв. м; расположенные по адресу: г. Мелеуз, ул. Ленина, 2, а также на административное здание литера А, площадью 168,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Мелеуз, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 181, а также о признании права хозяйственного ведения за МУП "Дорремстрой" на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Мелеуз, ул. Ленина, 2: административное здание, литера А, площадью 566,4 кв. м; пристрой, литера А 1, площадью 897,8 кв. м; пристрой, литера А2, площадью 356,5 кв. м; гараж, литера Б2, площадью 642,7 кв. м; проходная, литера В, площадью 5,8 кв. м; на административное здание литера А, площадью 168,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Мелеуз, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 181. (требования изложены с учетом их уточнения истцом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л. д. 1-5, т. 4, л. д. 100, т. 7, л. д. 74).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2011 к рассмотрению совместно с первоначальным, принято встречное исковое заявление МУП "Дорожник" к администрации муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан (далее - Администрация, ответчик по встречному иску) и МУП "Дорожно-ремонтного строительства" (далее также - ответчик по встречному иску) о признании ничтожными сделок, оформленных распоряжением N 136 главы администрации муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан "О передаче имущества на баланс МУП "Дорремстрой" от 28.04.2006, актами приема-передачи NN 22, 26, 52 от 28.04.2006, распоряжением N 191 главы администрации муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан "О передаче имущества на баланс МУП "Дорремстрой" от 16.06.2006, актами приема-передачи NN 74, 75, 76 от 28.04.2006.
К участие в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - МЗИО РБ), Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Мелеузовскому району и городу Мелеуз (далее - КУС МЗИО РБ по Мелеузовскому району и городу Мелеуз), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра), Мелеузовский межрайонный филиал Государственное унитарное предприятие "Бюро технической инвентаризации Республики Башкортостан", г. Мелеуз (далее - ГУП "Бюро технической инвентаризации РБ").
Решением суда от 21.10.2011 (резолютивная часть от 14.10.2011) первоначальные исковые требования МУП "Дорремстрой" удовлетворены. Суд признал право хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Дорожно-ремонтного строительства" на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Мелеуз, ул. Ленина, 2:
-административное здание, литера А, площадью 566,4 кв. м;
- пристрой, литера А 1, площадью 897,8 кв. м;
- пристрой, литера А2, площадью 356,5 кв. м;
- гараж, литера Б2, площадью 642,7 кв. м;
- проходная, литера В, площадью 5,8 кв. м; а также административное здание литера А, площадью 168,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Мелеуз, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 181, одновременно признав прекращенным в отношении тех же объектов право хозяйственного ведения, зарегистрированное за Муниципальным унитарным предприятием "Дорожник". В удовлетворении встречных исковых требований МУП "Дорожник" отказано.
С вынесенным решением не согласился ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) МУП "Дорожник" и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе МУП "Дорожник" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на необоснованность выводов суда о том, что письмо МУП "Дорожник" об уменьшении размера уставного фонда является основанием для прекращения права хозяйственного ведении в отношении закрепленного за предприятием имущества. Указывает на недопустимость такого отказа, со ссылкой на положения пункта 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также изъятия собственником имущества, закрепленного за таким предприятием на праве хозяйственного ведения (статья 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). В этой связи, независимо от согласия унитарного предприятия, сделку по отчуждению имущества считает ничтожной, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от признания судом, а потому она не может являться основанием возникновения прав истца по первоначальному иску. Полагает, что судом не учтены положения пункта 1 статьи 216 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" о моменте возникновения права хозяйственного ведения с момента осуществления государственной регистрации, которая в отношении имущества МУП "Дорожник" не прекращена.
Кроме того, податель апелляционной жалобы считает необоснованным неприменение судом срока исковой давности к требованию истца по первоначальному иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права.
МУП "Дорремстрой" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на несогласие с доводами апелляционной жалобы. Просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве истец по первоначальному иску ссылается на то, что распоряжения главы администрации, принятые на основании обращений МУП "Дорремстрой", не противоречат действующему законодательству. Кроме того, факт передачи спорного имущества от МУП "Дорожник" к МУП "Дорремстрой" подтверждается актами приема-передачи, что свидетельствуюет об отказе МУП "Дорожник" от закрепленного за ним имущества. Полагает, что исковая давность не подлежит применению к требованиям о недействительности сделки, не сопровожденным требованиями о применении последствий недействительности сделки. Считает что выводы, содержащиеся в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции по делу N А07-22288/2006, в отношении правомерности включения в конкурсную массу должника спорных объектов, не влияют на правильность вынесенного по настоящему делу решения, поскольку названным судебный актом установлена преждевременность вывода о правомерности уменьшения уставного фонда МУП "Дорожник" и изъятия спорного имущества у должника до исследования указанных обстоятельств в рамках самостоятельного спора о праве.
КУС МЗИО РБ по Мелеузовскому району и городу Мелеуз представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на несогласие с доводами апелляционной жалобы. КУС МЗИО РБ по Мелеузовскому району и городу Мелеуз просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве комитет ссылается на то, что подписание актов приема-передачи спорного имущества со стороны МУП "Дорожник" указывает на отказ МУП "Дорожник" от своих прав на имущество и выражение воли на фактическую передачу имущества МУП "Дорремстрой".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители администрации муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан и третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, не явились.
С учетом мнения представителей подателя жалобы, истца по первоначальному иску и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представители подателя жалобы и истца по первоначальному иску поддержали доводы, изложенные, соответственно, в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части удовлетворении требований истца по первоначальному иску.
Как следует из материалов дела, муниципальное унитарное предприятие "Дорожник" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС РФ по г.Мелеузу и Мелеузовскому району 19.12.2002 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц - л. д. 91, т. 4).
В соответствии с Уставом предприятия, его учредителем является администрация муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан (пункт 1.4 Устава). Целями его деятельности является оказание услуг в сфере жилищно-коммунального хозяйства. Основными видами деятельности предприятия являются: строительство, ремонт и содержание городских дорог, зеленых насаждений, строительство объектов производственного, жилищного и бытового назначения (пункт 2.2 Устава). В соответствии с разделом 3 Устава, уставной фонд предприятия формируется за счет передаваемого учредителем имущества. Муниципальное имущество закрепляется за предприятием на праве хозяйственного ведения.
На основании распоряжений главы администрации муниципального района Мелеузовского района Республики Башкортостан от 04.04.2002 N 145-р, от 30.07.2003 N 243 и акта приема-передачи от 11.04.2002 предприятию, распоряжения от 04.04.2002 N 145-р и акта приема-передачи от 11.04.2002 МУП "Дорожник" было передано муниципальное имущество, включая спорные позиции (л. д. 49, л. д. 15-25, 97, 98-101, т. 2).
Вышеуказанные распорядительные акты послужили основанием для осуществления государственной регистрации права хозяйственного ведения МУП "Дорожник" на объекты недвижимости - здание асфальто-бетонного завода, общей площадью 179 кв. м, литера А, Б, В, расположенное по адресу г.Мелеуз, ул. 50 лет ВЛКСМ, 57 (впоследствии адрес изменился - г.Мелеуз, ул. 50 лет ВЛКСМ, 181) (свидетельством серии 02-МЛ N 023924 - л. д. 66, т. 4), а также на нежилое строение - производственная база, общей площадью 3834,4 кв. м, литера А, А1, А2, Б, Б1, Б2, В, расположенное по адресу: г.Мелеуз ул.Ленина,2, что подтверждается свидетельством 02-МЛ N 023285 (л. д. 65, т. 4).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2007 по делу N А07-22288/06-Г-ГРА МУП "Дорожник" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л. д. 72, т. 4).
Муниципальное унитарное предприятие "Дорожно-ремонтного строительства" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС РФ по г.Мелеузу и Мелеузовскому району 17.01.2006 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на л. д. 120, т. 1).
В соответствии с Уставом предприятия, его учредителем является Администрация муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан (пункт 1.4 Устава). Целями его деятельности является оказание услуг в сфере жилищно-коммунального хозяйства. Основными видами деятельности предприятия являются: производство общестроительных работ, работ по строительству автодорог, железных дорог, производство деревянных строительных конструкции и столярных изделий (пункт 2.2 Устава). В соответствии с разделом 3 устава, уставной фонд предприятия формируется за счет передаваемого учредителем имущества. Муниципальное имущество закрепляется за предприятием на праве хозяйственного ведения (л. д. 107-120, т. 1).
Для обеспечения уставной деятельности предприятия, 28.04.2006 и 16.06.2006 администрацией муниципального района Мелеузовский район и г.Мелеуз были изданы распоряжения N 136 и N 191 "О передаче имущества на баланс МУП "Дорремстрой" (л. д. 59, 61, т. 1). Указанными распоряжениями МУП "Дорожник" предписано передать на баланс МУП "Дорремстрой", а МУП "Дорремстрой" принять в хозяйственное ведение имущество, в том числе объекты недвижимости: административное здание (литера А), пристрой (литер А1), пристрой (литер А2), гараж (литер Б), проходная (литер В), расположенные по адресу: г. Мелеуз, ул. Ленина, 2; административное здание (литер А), склад (литер Б), битумохранилище (литер В), расположенные по адресу: г. Мелеуз, ул. 50 лет ВЛКСМ, 181 (предыдущий адрес г. Мелеуз, ул. 50 лет ВЛКСМ, 57).
Передача имущества муниципальным предприятием "Дорожник" муниципальному предприятию "Дорремстрой" произведена соответствии с актами приема-передачи от 28.04.2006 и 16.06.2006 (л. д. 104 - 118, т. 4).
В ходе рассмотрения дела, на основании письменных пояснений органа технической инвентаризации (л. д. 61-63, т. 7), судом первой инстанции установлена тождественность указанного имущества, имуществу, в отношении которого произведена государственная регистрация права хозяйственного ведения МУП "Дорожник". Названное обстоятельство спорным не является.
В материалах дела имеется письмо МУП "Дорожник" от 28.04.2006 N 25, адресованное главе администрации муниципального района Мелеузовский район с просьбой об уменьшении размера уставного фонда до 100 000 руб. В соответствии с имеющимся штампом, указанное письмо поступило в адрес Администрации 03.05.2006 (л. д. 4, т. 2).
Имеющиеся в материалах дела доказательства предоставления МУП "Дорремстрой" в аренду земельного участка, занятого вышеперечисленными объектами, доказательства их содержания, энергоснабжения свидетельствуют об осуществлении владения спорными объектами МУП "Дорремстрой" (л. д. 20-41, т. 1, л. д. 99-150, т. 4, 5, 6). Названное обстоятельство не оспаривается сторонами.
14.01.2010 МУП "Дорремстрой" обратился в Управление Росреестра по РБ с заявлением о регистрации права хозяйственного ведения на объекты недвижимости, переданные ему на основании распоряжений Администрации муниципального района Мелеузовский район и г.Мелеуз от 28.04.2006 N 136 и от 16.06.2006 N 191.
Сообщениями от 28.06.2010 Управление Росреестра по РБ отказало МУП "Дорремстрой" в регистрации права хозяйственного ведения, ввиду того, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имеются актуальные записи о зарегистрированных правах на данные объекты недвижимости за МУП "Дорожник" (л. д. 40-52, т. 1). Сведения о наличии зарегистрированного за МУП "Дорожник" права хозяйственного ведения отражены в выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 29.12.2009 (л. д. 64, т. 4).
Полагая, что в связи с передачей спорного имущества предприятием "Дорожник" и закреплением собственником имущества на праве хозяйственного ведения МУП "Дорремстрой", последнее является обладателем права хозяйственного ведения, однако в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сохранена запись о правах МУП "Дорожник", МУП "Дорремстрой обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями. Правовым основанием требований являются положения статей 113, 131, 208, 212, 216, 299, 304,305 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Встречные исковые требования мотивированы недействительностью сделки по прекращению права хозяйственного ведения и изъятию закрепленного на праве хозяйственного ведения имущества, оформленной распорядительными актами администрации муниципального района Мелеузовский район и актами передачи имущества. Правовым основанием иска являются положения статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 Федерального Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не предоставляющей собственнику права изъятия переданного унитарному предприятию имущества.
Принимая обжалуемое решение в части отказа в признании сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение МУП "Дорремстрой" ничтожной, суд пришел к выводу о том, что прекращение права произведено решением собственника об уменьшении уставного фонда унитарного предприятия на основании отказа предприятия от закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения имущества (статьи 235, 236 Гражданского кодекса Российской Федерации). В качестве такого отказа суд квалифицировал письмо МУП "Дорремстрой" от 28.04.2006 об уменьшении уставного фонда до 100 000 руб. и совершение предприятием фактических действий по передаче имущества.
Оценка сделки направленной на прекращение права хозяйственного ведения МУП "Дорожник", и возникновение такого права у МУП "Дорремстрой" как соответствующей закону, повлекла удовлетворение требований МУП "Дорремстрой" о признании за ним права хозяйственного ведения на спорные объекты и признании такого права МУП "Дорожник" прекращенным. При этом, суд первой инстанции исходил из направленности требований на оспаривание зарегистрированного за ответчиком права хозяйственного ведения, заявленных истцом по первоначальному иску как владеющим собственником (статьи 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 58 Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
Заявления ответчиков по первоначальному и встречному иску о применении срока исковой давности, отклонены судом с мотивировкой о том, что исковая давность не подлежит применению к требованиям о защите прав обладателя хозяйственного ведения, не связанных с лишением владения, а также к требованиям о недействительности сделки, не сопровожденным требованиями о применении последствий недействительности сделки.
Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции полагает, что изъятие имущества из хозяйственного ведения, оформленное посредством издания распоряжения собственника имущества и актов приема - передачи имущества, содержит существенные условия (перечень имущества, подлежащего передаче) и выражает согласованную волю сторон, направленную на установление и прекращение прав и обязанностей в отношении передаваемого имущества.
Такие действия применительно к статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации являются гражданско-правовой сделкой.
При оценке соответствия такой сделки требованиям закона и других нормативных актов судебная коллегия пришла к следующим выводам:
Согласно пункту 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество муниципального предприятия находится в муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения.
Имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями во владение, пользование и распоряжение в пределах, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 215, 294 Кодекса).
Нормы пункта 1 статьи 3 Федерального Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", соотнесенные с нормами пункта 1 статьи 49 и пункта 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат правило о гражданских правах унитарного предприятия, соответствующих предмету и целям его деятельности, предусмотренных в уставе этого предприятия, и связанных с этой деятельностью обязанностях.
В соответствии с пунктом 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, право хозяйственного ведения и оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.
Согласно пункту 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с Законом решает вопросы создания предприятия, определение предмета и целей деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.
Изымая имущество у предприятия без проведения процедур ликвидации либо реорганизации, собственник должен доказать, что изъятие произведено правомерно, не нарушает интересы кредиторов и не влечет невозможность осуществления уставной деятельности предприятия.
При этом отказ или согласие унитарного предприятии, на основании которого собственник изымает имущество, не должны приводить к прекращению осуществления уставной деятельности предприятия, имеющего специальную правоспособность (пункт 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с толкованием, приведенным в абзаце 3 пункта 5 Постановлении Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом, независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.
Согласно пункту 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия. Сделки совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
С учетом приведенных норм и фактических обстоятельств дела, сделка по изъятию спорного имущества (прекращению права хозяйственного ведения), оформленная посредством издания распоряжений Администрации муниципального района Мелеузовский район и г.Мелеуз от 28.04.2006 N 136 и от 16.06.2006 N 191 и актов приема-передачи имущества, в отношении непосредственно задействованного в производственной деятельности предприятия имущества, даже при наличии отказа предприятия от данного имущества, является недействительной (ничтожной), в силу статьей 168, 294, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следует отметить отсутствие оснований для оценки письма МУП "Дорожник" от 28.04.2006 N 25 в качестве отказа от принадлежащего ему права хозяйственного ведения в отношении спорных объектов.
Являясь вещным правом, право хозяйственного ведения предполагает осуществление обладателем права полномочий, определенных пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении индивидуально-определенного имущества. Поэтому отказ от права предполагает определенное указание на объект права. Между тем, письмо МУП "Дорожник" от 28.04.2006 N 25 об уменьшении размера уставного капитала не содержит ссылки на определенные (в том числе спорные) объекты, а потому не может служить основанием прекращения вещного права на спорные объекты недвижимого имущества.
Кроме того, направление письма собственнику произведено после издания распоряжения N 136 (03.05.2006 и 28.04.2006 соответственно).
Вывод о недействительности сделки подтверждается и тем, что передача имущества привела к невозможности осуществления истцом своей уставной деятельности и лишило возможности отвечать по своим обязательствам, в связи с чем предприятие было признано банкротом.
Вместе с тем, оснований для удовлетворения требований МУП "Дорожник" о признании недействительной ничтожной сделки у суда не имелось.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Сделка по изъятию недвижимого имущества из хозяйственного ведения предполагает передачу объекта недвижимости муниципальным унитарным предприятием (обладателем права) и осуществление государственной регистрации перехода права собственности.
Совокупность имеющихся в деле доказательств, позволяет сделать вывод о том, что исполнение сделки началось со дня составления актов приема-передачи имущества, которое состоялось 28.04.2006 и 16.06.2006.
Обращение с настоящим иском МУП "Дорожник" в Арбитражный суд Республики Башкортостан произведено 26.08.2011.
Таким образом, на дату обращения с иском, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной (ничтожной), истек.
Оснований для применения правил, установленных пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, о начале течения срока исковой давности и положений статьи 61.9 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" об исчислении сроков исковой давности с момента, когда арбитражный управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделки, не имеется, ввиду оспаривания сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении иска.
При этом, нарушение истцом установленного законом срока исковой давности, с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
С учетом изложенного, ошибочные выводы суда первой инстанции об оценке сделки в качестве соответствующей закону и отсутствия оснований для применения сроков исковой давности, не привели к принятию неправильного решения об отказе в удовлетворении требований МУП "Дорожник" по встречному иску.
При оценке обоснованности принятия решения по встречному иску, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем случае отсутствуют основания для оставления искового заявления без рассмотрения, на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве) в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о несостоятельности (банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).
В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" было разъяснено, что процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (в том числе статья 61.8) подлежат применению после 05.06.2009 независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.
В соответствии с пунктом 17 Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторым вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.I Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.I основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Приведенные разъяснения свидетельствуют о том, что заявление об оспаривании сделки, результатом которой явилась передача имущества предприятия-должника, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.
Вместе с тем, в подпунктах "а", "б" пункта 17 указанного выше Пленума определены процессуальные последствия предъявления арбитражным управляющим иска о недействительности сделки в общем порядке, которыми является передача иска для рассмотрения в рамках дела о банкротстве, а не вынесение определения об оставлении иска без рассмотрения.
Согласно абзацу 2 пункта 36 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, исковые заявления арбитражных управляющих об оспаривании сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, принятые судами к производству в общеисковом порядке вне рамок дела о банкротстве до размещения настоящего Постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которые в соответствии с данными в настоящем Постановлении разъяснениями подлежат предъявлению в рамках дела о банкротстве, и после этого подлежат рассмотрению судами в тех же делах. Рассмотрение таких заявлений в общеисковом порядке не является основанием для отмены принятых по ним решений или оставления их без рассмотрения судами вышестоящих инстанций.
Принимая во внимание изложенное, а также обстоятельства предъявления иска об оспаривании сделки в качестве встречного иска по требованию о признании права, при отсутствии в апелляционной жалобе довода о незаконном рассмотрении исковых требований вне дела о банкротстве, руководствуясь принципом процессуальной целесообразности, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения по встречному иску по процессуальным основаниям.
При оценке исковых требований МУП "Дорремстрой" о признании права собственности на объекты недвижимого имущества судебная коллегия пришла к следующим выводам:
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, право хозяйственного ведения имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку право хозяйственного ведения на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации, на основании пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, для возникновения вещного права на недвижимость, переданную собственником в хозяйственное ведение предприятию, необходимо осуществление государственной регистрации права, в порядке, предусмотренном законом.
Аналогичный подход изложен в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
В силу приведенных положений, для приобретения права хозяйственного ведения в отношении спорного недвижимого имущества предприятию "Дорремстрой" надлежало обратиться за государственной регистрацией права в установленном порядке. Однако, из имеющихся в деле доказательств следует, что на спорные объекты зарегистрировано право хозяйственного ведения МУП "Дорожник".
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним, которая осуществляется соответствующими регистрирующими органами, является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.
Таким образом, требования МУП "Дорремстрой" о признании зарегистрированного права хозяйственного ведения МУП "Дорожник" прекращенным следует оценить в качестве способа защиты, который не является самостоятельным. Вместе с тем, одновременно с такими требованиями МУП "Дорремстрой" заявлено о признании права хозяйственного ведения, которые подлежат рассмотрению в качестве требований, направленных на оспаривание зарегистрированного права хозяйственного ведения МУП "Дорожник", что соответствует разъяснениям, приведенным в пунктах 52, 58 Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Признание права является общим способом защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рамках требований о признании права истцу надлежит представить доказательства наличия оснований возникновения права.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для возникновения гражданских прав являются сделки, предусмотренные законом, а также сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.
Статьей 17 Федерального Закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" определено, что для государственной регистрации могут являться сделки, совершенные в соответствии с действующим законодательством.
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.
Приведенные положения свидетельствуют о том, что недействительные (ничтожные) сделки не могут служить основанием возникновения гражданских прав.
В соответствии с приведенным выше обоснованием, оформленная посредством издания распоряжений Администрации муниципального района Мелеузовский район и г.Мелеуз от 28.04.2006 N 136 и от 16.06.2006 N 191 и актов приема-передачи имущества сделка одновременно являющаяся основанием для прекращения права хозяйственного ведения МУП "Дорожник" и возникновением права МУП "Дорремстрой" является недействительной (ничтожной). Такая сделка не может служить основанием возникновения прав МУП "Дорремстрой".
Поскольку ничтожная сделка является таковой независимо от признания в судебном порядке (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), отказ в удовлетворении встречного иска МУП "Дорожник" о признании сделки недействительной по основаниям истечения срока исковой давности, не легализует оснований возникновения права хозяйственного ведения МУП "Дорремстрой", государственная регистрация которого не производилась.
Применение исковой давности исключает судебную защиту нарушенного права МУП "Дорожник", однако на квалификацию сделки не влияет. Недействительность сделки и отсутствие оснований для возникновения права хозяйственного ведения МУП "Дорремстрой" на спорные объекты недвижимости исключает прекращение права хозяйственного ведения на такие объекты МУП "Дорожник".
При совокупности изложенных обстоятельств, судебная коллегия считает апелляционную жалобу МУП "Дорожник" обоснованной в части доводов, касающихся принятия судом первой инстанции решения об удовлетворении первоначальных исковых требований МУП "Дорремстрой" о признании права хозяйственного ведения и прекращения права хозяйственного ведения МУП "Дорожник". В указанной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан подлежит отмене по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (неправильное применение норм материального права), с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований МУП "Дорремстрой".
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Распределение государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционных инстанций производится в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Государственная пошлина по первоначальному иску подлежит взысканию в доход федерального бюджета с МУП "Дорремстрой" в сумме 14 000 рублей, поскольку при обращении в Арбитражный суд Республики Башкортостан уплата государственной пошлины произведена им в сумме 10 000 рублей, при заявлении требований о признании права в отношении шести объектов недвижимого имущества.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела апелляционной инстанции относятся на МУП "Дорремстрой" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением МУП "Дорожник" отсрочки в уплате государственной пошлины по апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2011 по делу А07-3960/2011, в части удовлетворения первоначальных исковых требований муниципального унитарного предприятия "Дорожно-ремонтного строительства" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан, отменить, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Дорожник" в соответствующей части - удовлетворить.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
В удовлетворении исковых требований муниципального унитарного предприятия "Дорожно-ремонтного строительства" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан о признании права хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Дорожно-ремонтного строительства" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан, и признании прекращенным права хозяйственного ведения, зарегистрированного за муниципальным унитарным предприятием "Дорожник" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан, на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г.Мелеуз, ул.Ленина, 2:
- административное здание, литера А, площадью 566,4 кв. м;
- пристрой, литера А 1, площадью 897,8 кв. м;
- пристрой, литера А2, площадью 356,5 кв. м;
- гараж, литера Б2, площадью 642,7 кв. м;
- проходная, литера В, площадью 5,8 кв. м; а также административное здание литера А, площадью 168,1 кв. м, расположенное по адресу: г.Мелеуз, ул.50 лет ВЛКСМ, д. 181, - отказать.
Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Дорожно-ремонтного строительства" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 14 000 руб.
В удовлетворении встречного иска муниципального унитарного предприятия "Дорожник" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан о признании ничтожными сделок - оформленных распоряжением N 136 главы администрации муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан "О передаче имущества на баланс муниципального унитарного предприятия "Дорремстрой" от 28.04.2006, актом приема-передачи NN 22, 26, 52 от 28.04.2006, распоряжением N 191 главы администрации муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан "О передаче имущества на баланс МУП "Дорремстрой" от 16.06.2006, актом приема-передачи NN 74, 75, 76 от 28.04.2006, - отказать.
Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Дорожник" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 8 000 руб.
Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Дорожно-ремонтного строительства" муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в сумме 2 000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья |
И.Ю. Соколова |
Судьи |
В.В. Баканов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А07-3960/2011
Истец: МУП "Дорремстрой"
Ответчик: МУП "Дорожник", МУП "Дорожник" КУ Улямаев С. Н.
Третье лицо: Администрация МР Мелеузовский район РБ в лице КУС Минземимущества по Мелеузовскому району и г. Мелеуз, Администрация МР Мелеузовский район Республики Башкортостан в лице КУМС МЗИО РБ по Мелеузовскому райоу и г. Мелеузу РБ, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РБ
Хронология рассмотрения дела:
10.01.2012 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-3960/11
15.12.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-15968/11
09.12.2011 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-11744/11
08.08.2011 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7523/11
28.07.2011 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6972/11
28.07.2011 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7026/11
21.07.2011 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7677/11