г. Пермь |
|
09 декабря 2011 г. |
Дело N А60-5053/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2011 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балдина Р.А.,
судей Богдановой Р.А., Крымджановой М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.,
при участии:
от истца (Алексеевой Екатерины Сергеевны): Поротиков Д.А. (доверенность от 21.02.2011);
от ответчиков (ООО ПКФ "ЖелДорСнаб", ООО Производственное объединение "Универсал"): не явились;
от третьего лица: Алексеев Андрей Николаевич;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Алексеевой Екатерины Сергеевны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 22 сентября 2011 года
по делу N А60-5053/2011
по иску Алексеевой Екатерины Сергеевны
к ООО ПКФ "ЖелДорСнаб" (ОГРН 1046603130837, ИНН 6659099070), ООО Производственное объединение "Универсал" (ОГРН 1076659008843, ИНН 6659151651)
третье лицо: Алексеев Андрей Николаевич
о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Алексеева Екатерина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО ПКФ "ЖелДорСнаб" и ООО "ПО "Универсал" о признании договора купли-продажи N 13 от 05.05.2008 года недействительным.
Решением арбитражного суда от 22.09.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы истец указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Ответчик ООО "ПО "Универсал" представил письменный отзыв с возражениями на доводы апелляционной жалобы, решение суда перовой инстанции считает законным и обоснованным, оснований для отмены судебного акта не усматривает.
Третье лицо письменный отзыв на жалобу не представило.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО ПКФ "ЖелДорСнаб" (покупатель) и ООО ПО "Универсал" (продавец) заключен договор продажи N 13 от 05.05.2008 г., по условиям продавец продает, а покупатель на условиях, предполагаемых данным договором товар в ассортименте и по ценам согласно прилагаемой к данному договору спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (п.1.1. договора).
Со стороны ООО ПО "Универсал" (продавца) указанный договор подписан Цыгановой А.А., со стороны ООО ПКФ "ЖелДорСнаб" (покупателя) - Поскочиновым Д.А.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08 ноября 2010 по делу N А60-10890/2010 ООО ПКФ "ЖелДорСнаб" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин А. В.
Определением того же суда от 20.12.2010 произведена замена кредитора уполномоченного органа на Алексееву Е. С. (истца по настоящему делу) в реестре требований кредиторов ООО ПКФ "ЖелДорСнаб".
В Арбитражный суд Свердловской области 14 декабря 2010 поступило заявление ООО ПО "Универсал" о включении требований указанного кредитора в реестр требований кредиторов ООО ПКФ "ЖелДорСнаб". Требования кредитора основаны, в том числе, на договоре купли-продажи от 05.05.2008 N 13, заключенном между ООО ПКФ "ЖелДорСнаб" и ООО ПО "Универсал".
Истец, как конкурный кредитор ООО ПКФ "ЖелДорСнаб", полагая, что договор продажи N 13 от 05.05.2008 г. является сделкой с заинтересованностью, поскольку Поскочинов Д.А. являлся директором ООО ПКФ "ЖелДорСнаб" и одновременно являлся учредителем ООО ПО "Универсал", заключен с нарушением порядка предусмотренного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора N 13 от 05.05.2008 г.
Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в иске, поскольку истец не является лицом правомочным предъявлять требование о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при этом ничтожность данной сделки не доказана.
Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
На основании п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из перечисленных норм права, а также разъяснений, содержащихся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 о 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной только по требованию лиц, прямо указанных в законе, т.е. только по иску общества или его участника.
Как правильно установлено судом первой инстанции, истец не относится к числу лиц, имеющих право на оспаривание договора продажи N 13 от 05.05.2008 г. по основаниям, предусмотренным ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следовательно, по этому основанию иск удовлетворению не подлежит.
Поскольку истцом также заявлено о мнимости сделки, суд первой инстанции обоснованно проверил наличие оснований ничтожности спорного договора.
Истец в порядке статьи 161 АПК РФ заявил ходатайство о фальсификации договора продажи N 13 от 05.05.2008 года по тому основанию, что дата составления документов не соответствует действительной дате их составления. Истец считает, что договор составлен лишь для вида, указанный в товарной накладной товар фактически не передавался.
В целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом назначено проведение экспертизы в целях установления давности изготовления договора купли-продажи N 13 от 05.05.2008 г. и товарной накладной N 26 от 29.09.2008 г.
Согласно экспертному заключению N 956/06-3 от 15.07.2011 г.. установить, в какой период времени были составлены (оформлены) договор продажи N 13 от 05.05.2008 г. и товарная накладная N 26 от 29.09.2008 г., а также определить, соответствует ли время выполнения договора продажи N 13 от 05.05.2008 г. и товарной накладной N 26 от 29.09.2008 г. датам, указанным в данных исследуемых документах, не представляется возможным.
Так как иных доказательств в обоснование своих доводов истец не представил, а ответчиками представлены доказательства о фактическом исполнении указанного договора, о фальсификации которых истец не заявлял, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований ничтожности сделки.
Ходатайство истца о назначении повторной экспертизы обоснованно отклонено судом первой инстанции.
В суде апелляционной инстанции истцом также заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы. Поскольку с ходатайством каких-либо доказательств, подтверждающих необходимость назначения повторной экспертизы, истец не представил, оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 87 АПК РФ для проведения повторной экспертизы судом апелляционной инстанции не установлено, в удовлетворении данного ходатайства истца судом отказано.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются по вышеизложенным основаниям.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Таким образом, решение суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей),
В силу ч.ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).
Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (Определение Конституционного Суда Российской федерации от 21.12.2004 N 454-О).
Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121).
От ответчика по делу ООО "ПО "Универсал" поступило заявление о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб. В подтверждение представлены договор на оказание юридических услуг от 25.03.2011 г.., заключенный между ответчиком и Алибековой Д.В., Шайхановой Г.Р., расходный кассовый ордер на сумму 40 000 руб., выплаченной Шайхановой Г.Р., доверенность от 01.01.2011 г.. на представление интересов, выданная на имя Алибековой Д.В., Шайхановой Г.Р. Из материалов дела видно, что Алибекова Д.В., Шайханова Г.Р. присутствовали в судебных заседаниях, давали пояснения, представляли доказательства, готовили процессуальные документы, совершали иные процессуальные действия. Таким образом, ООО "ПО "Универсал" доказаны обоснованность судебных расходов, а также их размер и факт выплаты. Доказательства чрезмерности расходов в материалах дела отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела, пришел к выводу о том, что заявленная ко взысканию сумма судебных расходов не превышает разумных пределов.
Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 сентября 2011 года по делу N А60-5053/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Алексеевой Екатерины Сергеевны (г.Ирбит, ул. Стахановская, д.7 кв.28) в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Универсал" (ОГРН 1076659008843, ИНН 6659151651) судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий |
Р.А. Балдин |
Судьи |
Р.А. Богданова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А60-5053/2011
Истец: Алексеева Екатерина Сергеевна
Ответчик: ООО ПКФ "ЖелДорСнаб", ООО ПО "Универсал", ООО Производственное объединение "Универсал"
Третье лицо: Алексеев Андрей Николаевич
Хронология рассмотрения дела:
09.12.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-11951/11
06.12.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-11951/11
03.11.2011 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-11951/11
22.09.2011 Решение Арбитражного суда Свердловской области N А60-5053/11