Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2011 г. N 09АП-30686/11

г. Москва

12 декабря 2011 г.

А40-83198/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.12.2011.

Дело N А40-83198/11-161-384

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С., судей Тихонова А.П., Савенкова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петуховой К.А

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ВИЛЬКОС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2011, принятое судьей Симоновой Н.Г., по делу N А40-83198/11-161-384 по иску общества с ограниченной ответственностью "ВИЛЬКОС"

(ОГРН 1027739004193; 107392, г.Москва, Открытое шоссе, д.2, корп. 12) к обществу с ограниченной ответственностью "Первая Инвестиционно-финансовая компания" (ОГРН 1047796032404; г.Москва, Спартаковская площадь, д.14, стр.1), обществу с ограниченной ответственностью "ЮВК Лизинг"

(ОГРН 1107746766302; 125994, г.Москва, ул. Тверская, д.18, корп.1) о признании договора цессии недействительным, взыскании убытков

при участии в судебном заседании представителей: от истца: Новоселов В.С. по доверенности от 30.06.2010 б/н. от ответчиков: представители не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Вилькос" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первая Инвестиционно-финансовая компания", обществу с ограниченной ответственностью "ЮВК Лизинг" (далее - ответчики) о признании недействительным договора возмездной уступки прав требований (цессии) от 06.03.2011 N 1.11/Ц, заключенного между ООО "Первая Инвестиционно-финансовая компания" и ООО "ЮБК Лизинг" и взыскании с последнего убытков в размере 781 188,20 руб., ссылаясь на ст.ст.168,382,388 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда от 05.10.2011 в удовлетворении исковых требований отказано полностью, учитывая вывод суда, содержащийся в мотивировочной части решения о том, что требование о возмещении убытков удовлетворению не подлежит. Отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на то обстоятельство, что из спорных договоров лизинга и поручительства не следует, что ответчик принимал на себя обязательства направлять полученные от ООО "Вилькос" лизинговые платежи на уплату задолженности по кредитному договору N 08/10 от 18.03.2010 г.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении требований полностью.

В обоснование жалобы истец ссылается на то обстоятельство, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не применил закон, подлежащий применению - п.2 ст.388 ГК РФ, предусматривающий, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. По мнению заявителя, судом не дана оценка тому факту, что договор аренды (лизинга) недвижимого имущества подлежал обязательной государственной регистрации, следовательно, считается заключенным с момента его государственной регистрации, а все изменения к договору, в том числе, и договор возмездной уступки прав, должны заключаться в той же форме, что и договор. ООО "Вилькос" полагает, что средства, полученные по договору лизинга, должны направляться на погашение задолженности по кредитному договору N 08/10 от 18.03.2010 г., в связи с чем личность кредитора по договору лизинга имеет существенное значение для должника, а передача прав недействительная.

Ответчики письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание апелляционного суда не явились. Судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по правилам, предусмотренным ч.3 ст.156 АПК РФ. Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.12.2009 года между ООО "Первая ИФК" (лизингодатель) и ООО "Вилькос" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 24/01/12.09. Срок договора истекает 20.02.2013 г. с учетом дополнительного соглашения от 18.03.2010 (пункт 3.1).

Указанный договор зарегистрирован 05.06.2010 г. в установленном законом порядке, о чем имеется отметка на копии договора, представленной в апелляционный суд. Факт государственной регистрации договора лизинга истцом не опровергается.

Согласно указанному договору ООО "Первая ИФК" обязалось приобрести и передать во владение и пользование ООО "Вилькос" за плату недвижимое имущество, с последующим выкупом; предмет договора согласован сторонами в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора; предметом договора являются три объекта недвижимого имущества - здания.

06.03.2011 г. между ООО "ЮВК Лизинг" (цессионарий) и ООО "Первая ИФК" (цедент) был заключен договор N 1.11/Ц возмездной уступки прав требования (цессии), согласно которому последний уступил все права лизингодателя по договору аренды (лизинга) недвижимого имущества N 24/01/12.09 от 29.12.2009 г., причем право собственности на предмет лизинга остается у цедента и подлежит передаче лизингополучателю в порядке, предусмотренном договором лизинга.

21.07.2011 ООО "ЮВК Лизинг" во исполнение условий договора в безакцептном порядке списало со счета истца (лизингополучателя) в оплату лизинговых платежей денежные средства в размере 781 188.20 руб., что подтверждается платежным ордером N 1 от 21.07.2011 (л.д.53).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Первая ИФК" по кредитному договору N 08/10 от 18.03.2010 г. АКБ "Северо-Восточный Альянс" (ОАО) заключил договор поручительства N 08/10-п-1 от 18.03.2010 г. с поручителем ООО "Вилькос" (л.д.42-44).

Поскольку истец не давал согласие на заключение договора уступки, полагая, что по спорному договору возмездной уступки права требования права и обязанности у нового кредитора ООО "ЮВК" Лизинг" могли возникнуть исключительно после государственной регистрации этого договора, а договор уступки зарегистрирован не был, следовательно, ООО "ЮВК" Лизинг" произвело безакцептное списание денежных средств со счета истца незаконно, последний и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора уступки права требования недействительным и о взыскании убытков.

Проверив материалы дела, выслушав мнения представителя истца, обсудив доводы жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Поскольку истец является должником (лизингополучателем ) по договору финансовой аренды (лизингу), то в силу названной законодательной нормы не требуется его согласие для перехода к другому лицу прав кредитора.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из исковых требований, доводов апелляционной жалобы не усматривается оснований для признания договора уступки права требования противоречащим закону, поскольку такие нормы не названы.

Ссылка истца на п.2 ст.388 ГК РФ, как на основание для признания спорного договора недействительным, несостоятельна, поскольку специальные правила для уступки по договору финансовой аренды (лизинга) законом не установлены. В чем заключается, по мнению заявителя, значение личности кредитора в спорных правоотношениях, доводы жалобы не содержат. Более того, договор лизинга заключен между юридическими лицами, в связи с чем не может носить личностного характера.

Довод жалобы о том, что судом не дана правовая оценка существующим взаимоотношениям истца и ООО "Первая ИФК", как основание для отмены судебного акта, отклоняется судебной коллегией, поскольку факт заключения договора лизинга, его государственной регистрации истцом не оспаривается, о его ничтожности истец не заявлял, а требование о признании его недействительным по основаниям оспоримости выходит за пределы заявленного иска.

Иные правоотношения истца и ответчика - договор поручительства N 08/10-п-1 от 18.03.2010 г. предметом настоящего спора не является, и как письменное доказательство не обладает признаком относимости к предмету спора. Как правильно установлено судом первой инстанции, ни обязанности направлять полученные от ООО "Вилькос" лизинговые платежи в счет обязательств по кредитному договору, ни каких-либо условий, могущих повлиять на судьбу сделок, упомянутые соглашения не содержат.

Что касается довода жалобы о том, что поскольку права и обязанности нового кредитора ООО "ЮВК" Лизинг" в связи с отсутствием государственной регистрации договора цессии не возникли, то и списание денежных средств в безакцептном порядке неправомерно, то он признается судебной коллегией необоснованным и подлежит отклонению.

Из договора уступки следует, что перенайма предмета лизинга, перехода права собственности на объект недвижимости не происходит, право собственности на предмет лизинга остается у цедента, следовательно, указанная сделка не подпадает под категорию сделок с недвижимостью, подлежащих обязательной государственной регистрации, о которых идет речь в ст.164 ГК РФ.

Ссылка истца на те положения, что все изменения к договору должны заключаться в той же форме, что и договор (п.1 ст.452 ГК РФ), к рассматриваемой ситуации не относится, поскольку государственная регистрация не является формой договора в понимании статьи 434 ГК РФ, что также следует и из названия статьи 651 ГК РФ "Форма и государственная регистрация договора аренды здания или сооружения", на которую ссылается заявитель жалобы в обоснование своих доводов.

Факт списания ООО "ЮВК" Лизинг" спорных денежных средств именно в счет погашения задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга от 29.12.2009 N 24/01/12.09 истцом не опровергается. Такое право в силу ст.13 ФЗ "О лизинге" принадлежит лизингодателю.

Между тем, в нарушение ч.1 ст.65 АПК РФ доказательств надлежащего исполнения договора иным способом (уплата по платежному поручению и т.п.) истец в суд не представил, следовательно, не доказал, что ему причинены убытки в заявленном размере, что он понес дополнительные расходы сверх обязательств по договору лизинга.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении требований как о признании договора уступки права требования недействительным, так и о взыскании с ООО "ЮВК" Лизинг" 781 188,20 руб. в виде убытков.

По правилам ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2011, по делу N А40- 83198/11-161-384 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

А.П. Тихонов О.В. Савенков