Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2011 г. N 09АП-31901/11

г. Москва

12 декабря 2011 г.

Дело N А40-72347/11-62-643

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.

судей: Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Гладилиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фомченкова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2011 по делу N А40-72347/11-62-643 принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю. по иску Фомченкова Александра Владимировича к Company Capenda Ltd (2063,Nicosia, Papavasiliu house,2 floor,Cannedy Avenue) о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов доли участия в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Демьянюк Д.А. по доверенности от 21.03.2011 N 77АА1412729;

от ответчика - Кузьмина Е.В. по доверенности от 05.12.2011 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Фомченков Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Компании "Капенда Лимитед" о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО "КС-ТРАСН" от 05.04.2007, заключенного между Фомченковым А.В. и ответчиком в лице поверенного Бамгбала А.Р., а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением от 11.10.2011 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, признав требования истца о недействительности спорного договора документально не подтверждёнными.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции, представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения, считая требования истца необоснованными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно материалам дела, мотивируя свои требования, истец указал, что представитель компании "КАПЕНДА ЛИМИТЕД" гр. Бамгбала АР., не обладал полномочиями на принятие решения о покупке 100 процентов доли ООО "КС-ТРАСТ", а также на подписание договора купли-продажи доли уставного капитала, поскольку в доверенности от 31.05.2000, выданной Бамгбала А.Р., полномочия на заключение сделок с долями в уставном капитале каких-либо обществ отсутствовали, решение о покупке доли в уставном капитале Общества, принятое учредителями Компании "Капенда Лимитед", истцу представлено не было.

При этом, решением N 3 от 30.03.2007 единственного участника ООО "КС-ТРАСТ" - Фомченковым А.В., было принято решение о продаже Компании "Капенда Лимитед" 100 процентов доли уставного капитала общества.

В свою очередь, 05.04.2007, между истцом и ответчиком в лице поверенного гр. Бамгбала А.Р. был заключён договор купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО "КС-ТРАСТ" по цене 9000 руб. 00 коп. и подписан акт приема-передачи доли, в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в части смены состава участников ООО "КС-Транс", что подтверждено представленной в материалы дела выпиской ЕГРЮЛ.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принимая во внимание то обстоятельство, что цена 100 процентов доли общества была согласована сторонами в пункте 1.1. спорного договора, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что указанные истцом стратегические цели, для исполнения которых был заключён спорный договор по цене 9000 руб.00 коп. не имеют какого-либо существенного значения для настоящего дела.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств нарушения спорной сделкой каких-либо прав и законных интересов истца, который надлежащим образом выразил свое волеизъявление на продажу 100 процентов доли участия в уставном капитале общества на согласованных сторонами условиях, приняв решение N 3 от 30.03.2007 о заключении спорного договора, а также подписав передаточный акт.

При рассмотрении спора апелляционным судом, представитель ответчика также подтвердил правомерность заключения указанного договора своим представителем.

При этом, спорный договор был исполнен сторонами 05.04.2007, что подтверждает фактическое одобрение данной сделки со стороны ответчика в установленном статьёй 183 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, а также свидетельствует о пропуске истцом, при обращении в суд с настоящим иском 01.07.2011, срока исковой давности, о чём было заявлено ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что требования о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности и по причине отсутствия в материалах дела доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены какие-либо права или законные интересы истца. Данные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии у заявителя жалобы материального права на иск, что также может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом безусловных оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и переоценки выводов суда первой инстанции по указанному вопросу.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2011 по делу N А40-72347/11-62-643 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

Е.Е. Мартынова И.И. Кузнецова