Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2011 г. N 13АП-12242/11

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2011 г.

Дело N А56-66389/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

при участии:

от истцов: Брусовой З.К. по доверенности от 16.09.2011

от ответчиков: 1 - не явился, извещен, 2 - Кравчукв И.В. по доверенности от 16.06.2011

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы(регистрационный номер 13АП-12242/2011, 13АП-12598/2011, 13АП-12605/2011) ООО "Новые Сталеплавильные технологии", Зарочинцева А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2011 по делу N А56-66389/2010 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Козловского А.Г., Аскинази Ю.В.

к ООО "Рантал", ООО "Новые Сталеплавильные технологии"

3-е лицо: Зарочинцев А.В.

о признании недействительными сделок

установил:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "Рантал" (далее - ООО "Рантал", Общество), место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, ул. Тележная, д. 13Б, пом. 1Н, ОГРН 1023601318542 Козловский Аркадий Германович (далее - Козловский А.Г., истец 1), место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 208, кв. 17г и Аскинази Юрий Владимирович (далее - Аскинази Ю.В., истец 2), место нахождения: 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 81, корп. 1, кв. 186 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об оспаривании взаимосвязанных сделок, совершенных ответчиками - ООО "Рантал" и Обществом с ограниченной ответственностью "Новые сталеплавильные технологии" (далее - ООО "НоСТ", ответчик 2), место нахождения: 398005, Липецкая обл., г. Липецк, пл. Мира, д. 1, корп. Г, ОГРН 1084823008621.

Основания оспаривания сделок, являющихся по мнению истцов, взаимосвязанными - их совершение с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также их противоречие пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 44 Закона об ООО (договоры заключены вопреки интересам Общества, вследствие недобросовестных и неразумных действий органов управления Общества).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Зарочинцев Андрей Валерьевич (далее - Зарочинцев А.В., третье лицо) - бывший генеральный директор ООО Рантал" (определение от 15.02.2011 - л.д. 31-32 т.II).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования были уточнены и истцы просили признать недействительными договоры купли-продажи N N 1, 2, 4, 5 и 6, заключенные ответчиками 27.11.2009, а также применить последствия недействительности оспариваемых сделок, обязав ООО "НоСТ" возвратить ООО "Рантал" все имущество, полученное по договорам купли-продажи - смесительную установку СУ-300Б, стоимостью 184 000 руб., смесительную установку СУ-300Б, стоимостью 184 000 руб., мельницу МШМП-15, стоимостью 403 000 руб., весы АСОМ, стоимостью 17 700 руб., весы ЕВ1-С2 (2 шт.), стоимостью 9 000 руб. каждые, весовую платформу МИДЛ-ПВЕДА/М1 1т. 1000*1250, стоимостью 17 462 руб. 09 коп., весовую платформу МИДЛ-П ВЕДА/М 2 т. 1250*1250, стоимостью 28 658 руб. 83 коп., электротельфер 53МТ305Н7 V1 4/1 MEN 20/6.5, стоимостью 112 777 руб. 85 коп. (заявление на л.д. 33-35 т.II).

В дальнейшем истцами заявлен отказ от требований в части применения последствий недействительности сделок купли-продажи, оформленных договорами N 1, N 2 и N 4 от 27.11.2009 в виде обязания ООО НоСТ" возвратить ООО "Рантал" полученное по данным договорам имущество (смесительную установку СУ-300Б, стоимостью 184 000 руб., смесительную установку СУ-300Б, стоимостью 184 000 руб. и мельницу МШМП-15, стоимостью 403 000 руб.

Из протокола судебного заседания от 24.05.2011 (л.д. 185 т.II) следует, что представитель истцов поддержал отказ от части ранее заявленных требований.

Решением от 31.05.2011 суд первой инстанции признал недействительными договоры купли-продажи N N 1-6 от 27.11.2009 и N 44 от 03.12.2009, заключенные между ООО "Рантал" и ООО "НоСТ". Применены последствия недействительности договоров купли-продажи NN 3, 5 и 6 от 27.11.2009 - суд обязал ООО "НоСТ" возвратить ООО "Рантал" следующее имущество: весы АСОМ, стоимостью 17 700 руб., весы ЕВ1-С2 (2 шт.), стоимостью 9 000 руб. каждые, весовую платформу МИДЛ-ПВЕДА/М1 1т. 1000*1250, стоимостью 17 462 руб. 09 коп., весовую платформу МИДЛ-П ВЕДА/М 2 т. 1250*1250, стоимостью 28 658 руб. 83 коп., электротельфер 53МТ305Н7 V1 4/1 MEN 20/6.5, стоимостью 112 777 руб. 85 коп. В остальной части производство по делу прекращено.

Суд пришел к выводам о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 44, статьей 45 Закона об ООО, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные вопреки интересам Общества.

На решение суда лицами, участвующими в деле, поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО "НоСТ" указано на неправильное применение судом норм материального права и ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела, поскольку оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок не имелось.

ООО "НоСТ" полагает, что истцами не представлено доказательств наличия предмета спора - оспариваемые договоры имеются лишь в копиях, договор N 3 в материалах дела отсутствует, в то время, как законность сделки не может быть проверена без установления ее содержания, которое, в свою очередь, не может быть проверено без документов, фиксирующих условия сделки. Судом не дана надлежащая оценка доводам ответчика 2 о том, что оспариваемые договоры не заключались.

Кроме того, ООО "НоСТ" указывает в апелляционной жалобе, что истцами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы деле не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности, а выводы суда об исключительности спорных сделок не обоснованы ссылками на конкретные доказательства. Не подтверждены также и доводы истцов о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

Не учтено судом, по мнению ООО "НоСТ", и то, что по смыслу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО, сделка, совершенная с заинтересованностью, является оспоримой, а не ничтожной, в связи с чем положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к оспариваемым сделкам применены судом ошибочно. Совершение оспоримой сделки с нарушением порядка, установленного статьей 45 названного закона, безусловным основанием для признания такой сделки недействительной не являются. Судом не исследованы обстоятельства, исключающие возможность вывода о недействительности сделок - причинно-следственная связь между совершенными сделками и причинением каких-либо убытков ООО "Рантал", равно как и сам факт наличия убытков, истцами не доказаны.

Указано в жалобе и на необоснованность содержащегося в решении суда вывода о том, что изъятие у ООО "Рантал" спорного имущества привело к прекращению его деятельности. Напротив, на начало 2009 года данное Общество осуществляло активную хозяйственную деятельность, приносящую прибыль.

По мнению ООО "НоСТ", истцами не подтверждено, что спорное имущество являлось единственным, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности Общества, не доказано несоответствие цены имущества, согласованной в договорах, его реальной стоимости, осуществление ответчиками аналогичных видов деятельности не подтверждено представлением в материалы дала доказательств.

Указывает податель данной жалобы и на то, что нарушение статьи 44 Закона об ООО, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет предъявить убытки руководителю Общества, но не влечет вывод о ничтожности сделок, оформленных подписанными этим директором договорами. Недобросовестное поведение сторон сделок могло бы свидетельствовать об их ничтожности (при условии наличия соответствующих доказательств) лишь в случае возможности квалифицировать такие действия по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако данная норма судом первой инстанции применена не была.

ООО "НоСТ" полагает, что не подтвержден доказательствами вывод суда о наличии спорного имущества у покупателя (имущество фактически покупателю не передавалось, акты приема-передачи и счета-фактуры от имени ООО "НоСТ" подписаны не установленным лицом). Данные обстоятельства исключают возложение на ООО "НоСТ" обязанности по возврату имущества.

ООО "НоСТ" просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме (просительная часть уточнена в судебном заседании).

В апелляционной жалобе Зарочинцева А.В. указано на вынесение судом решения относительно несуществующих сделок, без учета объяснений, данных третьим лицом в ходе судебного разбирательства о том, что договоры от 27.11.2009 были подписаны в период нахождения директора в отпуске лицом, исполнявшим обязанности последнего - Вержевикиным А.В. После возвращения из отпуска Зарочинцев А.В., узнав о подписании договоров и товарных накладных к ним, заявил о нецелесообразности сделок, так как имущество, предполагавшееся к продаже, с 17.04.2009 являлось предметом залога по обязательствам ООО "Рантал" перед ООО "НоСТ", что исключало право ООО "Рантал" продавать это имущество. Таким образом, фактическая продажа имущества не состоялась. Суд первой инстанции счел несостоятельной ссылку третьего лица на договор залога от 17.04.2009, указав в решении, что данный договор является объектом экспертизы и представлен в материалы дела N А14-2644/2010, рассматриваемого Арбитражным судом Воронежской области, о фальсификации которого заявлено ООО "Рантал". Вместе с тем, суд не обосновал свой вывод о недопустимости данного доказательства.

Кроме того, Зарочинцев А.В. указывает в апелляционной жалобе на то, что в нарушение статьи 45 Закона об ООО суд признал оспариваемые сделки недействительными, в то время, как причинение убытков ООО "Рантал" истцами не доказано. Напротив, договоры от 27.11.2009 существуют только в копиях, оригиналы были уничтожены за ненадобностью, право собственности на спорное имущество у ООО "Рантап" не прекращалось, имущество фактически находится у последнего.

В данной жалобе указано также о том, что суд в решении от 31.05.2011 вышел за пределы исковых требований, так как судебным актом признаны недействительными договоры N N 1-6 от 27.11.2009 и N 44 от 03.12.2009, в то время как иск был заявлен лишь относительно договоров NN 1, 2, 4, 5 и 6 от 27.11.2009.

Зарочинцев А.В. просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, отказав истцам в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

После принятия к производству Тринадцатого арбитражного апелляционного суда жалобы ООО "НоСТ" (определение от 13.07.2011) от последнего поступила вторая апелляционная жалоба, ошибочно принятая к производству апелляционного суда (определение от 21.07.2011). Фактически в данной жалобе указаны дополнительные основания для обжалования решения суда первой инстанции, а именно:

- рассмотрение судом в нарушение требований статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одном производстве не связанных между собой требований, поскольку между оспариваемыми сделками отсутствует правовая связь и каждая из них является самостоятельной;

- рассмотрены требования, не заявленные истцом в отношении признания недействительными договоров N 3 от 27.11.2009 и N 44 от 03.12.2009;

- неприменение закона, подлежащего применению - положений статьи 45 Закона об ООО, предусматривающих отказ в признании сделок с заинтересованностью недействительными при условии, если не доказано, что совершение сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Обществу; - суд фактически применил одностороннюю реституцию, что не соответствует требованиям части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, что фактически влечет неосновательное обогащение ООО "Рантал".

После принятия апелляционных жалоб к производству из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило определение от 17.08.2011 об исправлении опечатки (ошибки). Из данного определения следует, что отредактированы описательная и резолютивная части решения суда от 31.05.2011 путем исключения из них указания на договоры купли-продажи N 3 от 27.11.2009 и N 44 от 03.12.2009.

В отзывах на апелляционные жалобы ООО "НоСТ" и Зарочинцева А.В. истцы возражают против их доводов, считая их неправомерными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на ошибочном толковании закона, просят решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "НоСТ" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО "Рантал" и Зарочинцев А.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Козловский А.Г. и Аскинази Ю.В. являются участниками ООО "Рантал" с долями участия 65,67 % и 34,33 % соответственно (выписка из ЕГРЮЛ на л.д. 104-121, т.I).

Основанием для обращения в суд с настоящим иском, как следует из искового заявления, явилось получение информации при смене директора ООО "Рантал" о заключении 27.11.2009 взаимосвязанных между собой договоров N N 1, 2, 4, 5 и 6 с ООО "НоСТ", согласно которым подлежало отчуждению имущество - оборудование, используемое ООО "Рантал" для производства огнеупорных и других материалов.

Истцы, требуя признания оспариваемых сделок недействительными, указали на нарушение требований статьи 45 Закона об ООО (сделки с заинтересованностью), поскольку на момент заключения договоров - 27.11.2009 генеральным директором ООО "Рантал" являлся Зарочинцев А.В., который одновременно являлся участником ООО "НоСТ c долей участия 49 %.

Копии договоров, которыми оформлены оспариваемые сделки, представлены в материалах дела (л.д. 13-14, 20-21, 27-28, 34-35, 56-57, т.I).

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Учитывая вышеназванные положения закона, наличие у Зарочинцева А.В. заинтересованности в заключении договоров N N 1, 2, 4, 5 и 6 от 27.11.2009, поскольку на момент заключения сделок он одновременно являлся генеральным директором ООО "Рантал" (продавец) и участником ООО "НоСТ" (покупатель), отсутствие решения общего собрания участников ООО "Рантал" об одобрении сделок, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договоров NN 1, 2, 4, 5 и 6 от 27.11.2009 недействительными.

Судом первой инстанции установлено, что производственная деятельность ООО "НоСТ" аналогична основному виду деятельности ООО "Рантал" (производство огнеупорных материалов). После приобретения оборудования по спорным договорам от 27.11.2009 ООО "НоСТ" наладило производство огнеупорных материалов и заключило договоры на их поставку с бывшими контрагентами ООО "Рантал", в то время как деятельность последнего прекратилась и обязательства перед покупателями его продукции не могли быть исполнены. Следовательно, суд обоснованно посчитал доказанным факт причинения ООО "Рантал" убытков в результате заключения спорных договоров, при этом обратного ответчиками и третьим лицом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Доводы апелляционных жалоб о допущенном судом процессуальном нарушении, выразившемся в рассмотрении дела в отсутствие надлежащих доказательств, на которых истцы основывают свои требования, а именно подлинников спорных договоров, которые были уничтожены за ненадобностью, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом.

В соответствии с частями 8 и 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Следовательно, само по себе отсутствие подлинников спорных договоров не является препятствием для установления факта заключения договоров, поскольку ответчики не представили иные копии, не тождественные тем, что представлены истцами.

Апелляционная инстанция также отклоняет, как необоснованный довод жалобы об ошибочном применении судом первой инстанции в нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней реституции, что влечет неосновательное обогащение ООО "Рантал".

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства дела и установив, что спорные договоры реально исполнены только одной стороной - ООО "Рантал", ООО "НоСТ" своих обязательств по оплате приобретенного оборудования не исполнило, обоснованно применил последствия недействительности договоров в виде обязания ООО "НоСТ" возвратить ООО "Рантал" все имущество, полученное по договорам. При этом ввиду неисполнения договоров ответчиком, у суда отсутствовали правовые основания для обязания ООО "Рантал" возвратить какое-либо имущество ООО "НоСТ".

Доводы Зарочинцева А.В. о том, что спорные договоры подписаны не им, а исполняющим обязанности генерального директора Вержевикиным А.В. правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что указанное обстоятельство не исключает его заинтересованности в совершении спорных сделок и не влияет на квалификацию сделок, совершенных с заинтересованностью.

Необходимо отметить, что факт подписания договоров лицом, исполняющим обязанности генерального директора Общества, не является безусловным подтверждением того, что Зарочинцев А.В. утратил полномочия генерального директора ООО "Рантал" на момент совершения оспариваемых сделок, а, следовательно, статус лица, заинтересованного в соответствии с положениями статьи 45 Закона об ООО в совершении обществом сделок.

Доводы жалобы ООО "НоСТ" о том, что имущество по спорным сделкам ему фактически не передавалось, поскольку акты приема-передачи и счета-фактуры подписаны со стороны ООО "НоСТ" неустановленным лицом, что исключает возложение на ООО "НоСТ" обязанности по возврату имущества отклоняются апелляционным судом, так как носят предположительный характер, соответствующими доказательствами не подтверждены, ходатайств о фальсификации доказательств ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции не заявлялось. Между тем, при сравнительном анализе балансов ООО "Рантал" за 2008 год и за 2009 год следует, что в 2008 году имущество числилось на балансе Общества, а в 2009 году после совершения оспариваемых сделок уже нет, что также вопреки доводам ООО "НоСТ" подтверждает факт выбытия оборудования и уменьшения производственных активов Общества при отсутствии встречного исполнения, что привело к прекращению хозяйственной деятельности Общества.

Ссылка ООО "НоСТ" на тот факт, что на начало 2009 ООО "Рантал" осуществляло активную хозяйственную деятельность, приносящую прибыль, отклоняется, поскольку сделки, повлекшие прекращение хозяйственной деятельности, были заключены 27.11.2009, то есть в конце года.

Возражая против иска, ООО "НоСТ" и третье лицо в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не доказали, что условия оспариваемых сделок существенно не отличались от условий аналогичных сделок, совершаемых ООО "Рантал" в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества. Само ООО "Рантал", признав исковые требования, поддержало доводы истцов о том, что оспариваемые сделки не являются совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с доводами жалоб о неправомерном рассмотрении судом первой инстанции требований в отношении признания недействительными договоров N 3 от 27.11.2009 и N 44 от 03.12.2009, которые не вошли в предмет заявленного иска.

Учитывая, что постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 28.10.2011 отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2011 об исправлении опечатки (ошибки), которым отредактированы описательная и резолютивная части решения суда от 31.05.2011 путем исключения из них указания на договоры купли-продажи N 3 от 27.11.2009 и N 44 от 03.12.2009, в удовлетворении заявления Козловского Аркадия Германовича об исправлении опечаток в решении отказано, и поскольку требования в отношении договоров купли-продажи N 3 от 27.11.2009 и N 44 от 03.12.2009 истцами не заявлялись, суд апелляционной инстанции полагает необходимым обжалуемое решение в указанной части изменить.

В остальной части выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нарушений в применении норм материального и процессуального права не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2011 по делу N А56-66389/2010 изменить, исключив из его резолютивной части указание на договоры N 3 от 27.11.2009 и N 44 от 03.12.2009.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Т.С. Ларина