Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2011 г. N 10АП-8114/11

г. Москва

12 декабря 2011 г.

Дело N А41-20346/11

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Ханашевича С.К., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Компания АлкоТорг" (ИНН: 7709531220, ОГРН: 1047796111494): представитель не явился, извещен,

от ответчиков: ООО "ВИНЭКСИМ" (ИНН: 7722247112, ОГРН: 1027700087601 представитель не явился, извещен, ЗАО Банк "НФК" (ИНН: 7750004104): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2011 года по делу N А41-20346/11, принятое судьей Торосяном М.Г.,

по иску ООО "Компания АлкоТорг" к ООО "ВИНЭКСИМ" и ЗАО Банк "НФК" о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" (далее - ООО "Компания АлкоТорг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИНЭКСИМ" (далее - ООО "ВИНЭКСИМ") и Банку "Национальная Факторинговая компания" (закрытое акционерное общество) (далее - ЗАО Банк "НФК") о признании недействительным заключенного между ответчиками дополнительного соглашения от 25.07.06г. к генеральному договору N ДФ-179/1/2004 от 30.08.04г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (л.д. ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2011 в удовлетворении исковых требований ООО "Компания АлкоТорг" отказано (л.д. ).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Компания АлкоТорг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права (л.д. 125-128).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиками был заключен договор генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, к которому впоследствии было подписано дополнительное соглашение от 25.07.06г. о том, что уступка и передача денежных требований клиентом (ООО "ВИНЭКСИМ") фактору по обязательствам истца, вытекающим из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг ООО "Компания АлкоТорг", не влечет уступку и передачу клиентом фактору прав на обеспечение обязательств ООО "Компания АлкоТорг" перед клиентом. Права требования процентов, пеней, штрафов и прочих договорных неустоек, вытекающих из контрактов клиента с ООО "Компания АлкоТорг", сохраняются за клиентом.

ООО "Компания АлкоТорг", указав, что названное дополнительное соглашение вносит значительные изменения в генеральный договор, которые существенным образом затрагивают его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что фактически оспариваемое дополнительное соглашение не представляет собой самостоятельную сделку уступки права требования, а лишь уточняет условия договора факторинга в отношении одного из дебиторов клиента. Кроме того, суд указал, что доказательств того, что требования в части, касающейся обеспечения исполнения обязательств именно истца, передавались фактору, в материалы дела не представлено.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Компания АлкоТорг", ссылаясь на доводы, рассмотренные судом первой инстанции в полном объеме, указывает на то, что фактически оспариваемое дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой уступки прав требования, которое было передано цедентом цессионарию безвозмездно.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанной нормы, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, исходя из вышеизложенных положений, бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца возложено на последнего.

ООО "Компания АлкоТорг" обратилось в суд с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения к генеральному договору N ДФ-179/1/2004, заключенного между ООО "ВИНЭКСИМ" и ЗАО Банк "НФК".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.08.2004 г. между правопредшественником ЗАО Банк "НФК" (фактором) и ООО "ВИНЭКСИМ" (клиентом) был заключен генеральный договор N ДФ-179/1/2004 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (л.д. 10-16 ).

В соответствии с условиями указанного договора фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в настоящем договоре, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования. Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми Дополнительными соглашениями к договору.

В пункте 2.3. договора стороны согласовали, что в случае, если в соответствии с договором клиент уступает фактору денежное требование к дебитору, все иные права требования, вытекающие для клиента из контракта с дебитором, переходят к фактору вместе с уступленными денежными требованиями. В частности, к фактору переходят права на обеспечение, предоставленное дебитором клиенту в связи с обязательствами дебитора по контракту, и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям относительно передаваемых требований и поставляемых товаров, права на проценты и пени.

25.07.06г. стороны заключили к генеральному договору N ДФ-179/1/2004 дополнительное соглашение, в котором его пункт 2.3. дополнили абзацем о том, что уступка и передача денежных требований клиентом фактору по обязательствам ООО "Компания АлкоТорг", вытекающих из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг ООО "Компания АлкоТорг", не влечет уступку и передачу клиентом фактору прав на обеспечение обязательств ООО "Компания АлкоТорг" перед клиентом. Права требования процентов, пеней, штрафов и прочих договорных неустоек, вытекающих из контрактов клиента с ООО "Компания АлкоТорг", сохраняются за клиентом (л. д. 9).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения оно вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 15.12.10 г.

В силу пункта 3 соглашение является неотъемлемой частью договора. Взаимоотношения сторон, не урегулированные настоящим соглашением, подлежат регулированию договором с той лишь оговоркой, что в случае противоречия между отдельными положениями соглашения и договора, подлежат применению правила, согласованные сторонами в соглашении.

Таким образом, новому кредитору была передана только часть требований по основному обязательству, а в части, касающейся обеспечения исполнения обязательства, права требования остались у первоначального кредитора. То есть, в настоящем случае стороны в договоре предусмотрели ограничение объема передаваемых прав, что не противоречит закону.

Тот факт, что ООО "Компания АлкоТорг" не знало о данном обстоятельстве, с учетом отсутствия предъявленных к нему и оплаченных им требований от нового кредитора, не может нарушать его права и законные интересы.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции в том, что с учетом оснований заявленных требований ООО "Компания АлкоТорг" в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что оспариваемое им дополнительное соглашение от 25.07.06г. нарушает его права и законные интересы.

Ссылка ООО "Компания АлкоТорг" на безвозмездность состоявшейся между сторонами уступки, обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10. 07г. N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Таким образом, доводы истца о безвозмездности оспариваемого дополнительного соглашения не могут являться основанием для признания ее недействительной.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2011 года по делу N А41-20346/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

С.К. Ханашевич Н.С. Юдина