Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2011 г. N 12АП-9185/11

г. Саратов

12 декабря 2011 г.

Дело N А57-4230/2010

Резолютивная часть постановления объявлена "06" декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" декабря 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,

судей: Борисовой Т.С., Жевак И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малковой С.Е.,

при участии в заседании:

от Моторина Сергея Васильевича - Власенко Е.В., действующая по доверенности N 64АА0415030 от 21.07.2011, Дуксина Т.Н., действующая по доверенности N 64АА0514009 от 24.11.2011 и Моторина С.В., действующая по доверенности от 25.05.2010;

от ООО "Мега групп" - генеральный директор Баринов И.В., Макаров В.Ю., действующий по доверенности от 14.07.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Моторина Сергея Васильевича

на решение арбитражного суда Саратовской области от "06" октября 2011 года по делу N А57-4230/2010, принятое судьей Бобуновой Е.В.,

по иску Моторина Сергея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мега групп", обществу с ограниченной ответственностью "Интэкс-Трейд"

о признании недействительным договора займа б/н от 15.01.2008 г.., заключенного между ООО "Мега групп" и ООО "Интэкс-Трейд"

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратился Моторин Сергей Васильевич (далее истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мега групп" и обществу с ограниченной ответственностью "Интэкс-Трейд" (далее ответчики) о признании недействительным договора займа б/н от 15 января 2008 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мега групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Интэкс-Трейд"" на сумму 550000 рублей.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Моторин Сергей Васильевич, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ООО "Мега групп" возражали против доводов апелляционной жалобы и представленных к ней дополнений, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поддержали позицию, изложенную в отзыве.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу без участия представителя ООО "Интэкс-Трейд", надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 15 января 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью "Мега групп", в лице генерального директора Баринова И.В., и обществом с ограниченной ответственностью "Интэкс-Трейд", в лице директора Галаева Г.В., был заключен договор займа.

В соответствии с пунктом 2.1. названного договора, сумма займа составляет 550000 рублей. Предоставленный заем являлся беспроцентным.

Считая, что в совершении указанной сделки имелась заинтересованность, поскольку в момент её заключения генеральный директор ООО "Мега групп" Баринов И.В. также являлся участником ООО "Интэкс-Трейд" с размером доли в уставном капитале 100 процентов, Моторин С.В., которому принадлежат 50 % доли в уставном капитале ООО "Мега групп", обратился в арбитражный суд с вышеизложенными требованиями. Кроме того, истец считает, что оспариваемая сделка совершена между взаимозависимыми лицами и её совершение повлекло за собой неблагоприятные последствия, как для общества - ООО "Мега групп", так и для истца - участника общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", пришел к выводу о том, что договор займа б/н от 15 января 2008 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной без согласия общего собрания участников ООО "Мега групп". Вместе с тем суд указал, что отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. Кроме того, истец при рассмотрении спора не указал, какие его права как участника общества нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г.. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку генеральный директор ООО "Мега групп" в спорный период одновременно являлся участником ООО "Интэкс-Трейд" с размером доли в уставном капитале 100 процентов, то есть другой стороны в оспариваемом договоре, суд пришел к правильному выводу о наличии заинтересованности в совершении названной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к акционерным обществам разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционера в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью; было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров; повлекла ли сделка убытки для акционерного общества; не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Эти разъяснения относятся и к аналогичным спорам, вытекающим из положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как установлено судами при рассмотрении спора, ООО "Мега групп" во исполнение договора займа от 15 января 2008 года перечислило на расчетный счет ООО "Интэкс-Трейд" денежные средства на общую сумму 550000 рублей платежными поручениями: N 36 от 15.01.2008 на сумму 150000руб. с назначением платежа: "финансовая помощь по договору б/н от 15.01.2008"; N 67 от 24.01.2008 на сумму 200000руб. с назначением платежа: "финансовая помощь по договору б/н от 15.01.2008"; N 97 от 12.02.2008 на сумму 100000руб. с назначением платежа: "финансовая помощь по договору б/н от 15.01.2008"; N 327 от 20.05.2008 на сумму 100000руб. с назначением платежа: "финансовая помощь по договору б/н от 15.01.2008".

Пунктом 3.1 договора займа от 15 января 2008 года стороны предусмотрели срок возврата займа до 01 августа 2008 года.

Исполняя обязательства по возврату заемных средств, ООО "Интэкс-Трейд" перечислило на расчетный счет ООО "Мега групп" денежные средства платежными поручениями: N 24 от 18.04.2008 на сумму 150000руб. с назначением платежа: "возврат финансовой помощи"; N 34 от 03.06.2008 на сумму 100000руб. с назначением платежа: "возврат финансовой помощи"; N 95 от 11.07.2008 г.. на сумму 300000руб. с назначением платежа: "возврат финансовой помощи", итого на сумму 550000руб.

В материалах дела также имеются письма ООО "Интэкс-Трейд" на имя генерального директора ООО "Мега групп" Баринова И.В. от 11.07.2008; от 18.04.2008; от 03.06.2008 за подписью директора ООО "Интэкс-Трейд" Галаева Г.В., согласно которым общество назначение платежа "возврат финансовой помощи", указанный в платежных поручениях N 24, 34, 95, просит считать верным назначению платежа: "возврат денежных средств по договору займа б/н от 15.01.2008 г..".

Также в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.07.2008 г.., составленный и подписанный между юридическими лицами: ООО "Мега групп" и ООО "Интэкс-Трейд", согласно которому на 11 июля 2008 года задолженность перед указанными юридическими лицами отсутствует.

Таким образом, обязательства по договору займа были исполнены заемщиком ООО "Интэкс-Трейд" досрочно, то есть до 01 августа 2008 года.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции в оспариваемом решении обоснованно указал, что Моториным С.В. не представлены доказательства, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу и ему как участнику общества. Также истец не указал, каким образом признание договора займа от 15.01.2008 года недействительным, ведёт к восстановлению нарушенного права.

Довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что заключение спорной сделки, как отвлечение денежных средств ООО "Мега групп" в виде беспроцентного займа на срок 5 месяцев привело к нарушению прав истца на получение прибыли от деятельности общества, ухудшило финансовое положение общества, является несостоятельным, поскольку истцом в материалы дела, в нарушение требований пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка привела ООО "Мега групп" к неплатёжеспособности.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств, каким образом оспариваемая сделка затрагивает его права и законные интересы как участника ООО "Мега групп", и каким образом признание сделки недействительной восстановит его права.

Также апелляционный суд считает правомерным вывод суда о том, что истцом не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения спорной сделки ухудшилось финансовое положение ООО "Мега групп" и имеется причинная связь между заключением сделки и ухудшением финансового положения ООО "Мега групп".

Доводу истца о том, что платежным поручением N 263 от 16.04.2008 на сумму 150000руб. с назначением платежа "финансовая помощь по договору б/н от 15.01.2008" ООО "Мега групп" в адрес ООО "Интэкс-Трейд" перечислена сумма по договору займа, которая до настоящего времени не возвращена, дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Согласно выписке из лицевого счета ООО "Мега групп", открытом в Балаковском филиале АКБ "София" (ЗАО), 16.04.2008 ООО "Интэкс-Трейд" платежным поручением N 263 перечислено 150000руб., с назначением платежа "финансовая помощь по договору б/н от 15.01.2008".

ООО "Мега групп" в материалы дела представлено письмо от 16.04.2008 N б/н на имя директора ООО "Интэкс-Трейд" Галаева Г.В., согласно которому платеж в сумме 150000руб. по платежному поручению N 263 на сумму 150000руб. указан с ошибочным назначением платежа. Данный платеж просит считать платежом с назначением платежа: "перечисление денежных средств в счет арендной платы по договору аренды", письмо подписано генеральным директором ООО "Мега групп" Бариновым И.В.

В подтверждение арендных отношений между обществами в материалы дела представлены договоры аренды, заключенные между ООО "Интэкс-Трейд" и ООО "Мега групп" N 1 от 30.09.2006; N 3 от 31.12.2006, N 4 от 31.05.2007; N 5 от 31.08.2007; N 7 от 31.12.2007; N 9 от 31.07.2008, акты приема-передачи нежилых помещений. Согласно указанным договорам, ООО "Интэкс-Трейд" (арендодатель) обязуется передать ООО "Мега групп" (арендатору) во временное пользование часть здания площадью 435,74кв.м., расположенного по адресу: г. Балаково, ул. Советская, д.57.

В обоснование исполнения договоров аренды ООО "Мега групп" представлены акты предоставленных услуг по договорам аренды, подписанные в двустороннем порядке ООО "Интэкс-Трейд" и ООО "Мега групп", налоговые декларации по единому налгу на вмененный доход ООО "Мега групп" за 1, 2, 3, 4 кварталы 2008 года, 4 квартал 2006 года, 1, 2, 3, 4 кварталы 2007 года.

Таким образом, ответчиком ООО "Мега групп" представлены доказательства наличия иных хозяйственных отношений между юридическими лицами ООО "Мега групп" и ООО "Интэкс-Трейд", во исполнение которых произошло ошибочное перечисление денежных средств в сумме 150000руб.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от "06" октября 2011 года по делу N А57-4230/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Моторина Сергея Васильевича без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд, принявший оспариваемый судебный акт.

Председательствующий

С.Г. Веряскина

Судьи

Т.С. Борисова И.И. Жевак