Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2011 г. N 09АП-32331/11

г. Москва

13 декабря 2011 г.

N А40-85625/11-83-631

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "УЧАСТИЕ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2011 года по делу N А40-85625/11-83-631, принятое судьей Маненковым А.Н. по иску Сперанской Нины Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью "УЧАСТИЕ" (127566, Москва, ул. Римского-Корсакова, д. 12, ОГРН 1037739492581) об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца - Горшков А.Г. по доверенности от 02.08.2011 б/н;

от ответчика - Буланов В.И. по доверенности от 06.07.2010 N 1.

УСТАНОВИЛ:

Сперанская Нина Николаевна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением об обязании Общества с ограниченной ответственностью "УЧАСТИЕ" предоставить истцу учредительные документы, документы бухгалтерского учета и иную документацию, связанную с деятельностью ООО "Участие", включая действующий устав ООО "УЧАСТИЕ" со всеми изменениями и дополнениями, свидетельства о регистрации общества, внесении информации об обществе в ЕГРЮЛ, о постановке на налоговый учел, о внесении изменений в ЕГРЮЛ; о постановке на учет в пенсионном фонде, ФСС, ОМС; справку о присвоенных обществу кодах статистики; учредительный договор ООО "УЧАСТИЕ" с изменениями и дополнениями; протоколы общих собраний учредителей (участников) ООО "УЧАСТИЕ", начиная с даты создания общества, в том числе о назначении генерального директора, об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и др. приказы генерального директора общества о вступлении в должность, о назначении главного бухгалтера общества, начиная с даты создания общества; список участников общества по состоянию на сегодняшний день; иные действующие локальные акты общества; документы (договоры, уведомления, копии платежных документов), подтверждающие переход права собственности на доли; документы об оплате уставного капитала общества учредителями; уведомление о возможности применения упрощенной системы налогообложения (если имеется); бухгалтерскую отчетность по формам 1-5 за 2007-2011 года с доказательствами направления в налоговые органы; налоговую отчетность (декларации) за 2007 -2011 года с доказательствами направления в налоговые органы; сведения об открытых счетах общества в банках: выписки по указанным счетам за 2007-2011 года; платёжные поручения общества за 2007-2011 года, а также иные документы, подтверждающие платежи общества за указанный период; договор аренды помещения, в котором осуществляет деятельность общество; штатное расписание общества: список работников общества; действующие трудовые договоры с генеральным директором и главным бухгалтером общества; трудовые договоры с генеральным директором и главным бухгалтером, начиная с даты создания общества; договоры, одной из сторон которых является общество, за 2007-2011 годы со всеми приложениями, изменениями и дополнениями; документы (свидетельства), подтверждающие права собственности общества на объекты недвижимого имущества, транспортные средства; договоры о приобретении указанного имущества; техническую документацию, относящуюся к указанному имуществу (кадастровый либо технический паспорт, поэтажный план, экспликация, паспорт транспортного средства и т.п.); имеющиеся у общества лицензии (разрешения); сведения о судебных разбирательствах с участием общества, начиная с даты создания общества, в том числе имеющиеся судебные акты; выданные обществом доверенности; действующие договоры о займах, кредитах и обеспечениях по ним (залог ипотека) поручительство): векселя, полученные либо выданные обществом; предписания, акты проверок, решения в отношении общества со стороны государственных органов, начиная с даты создания общества.

Истец обосновывал исковые требования наличием у него прав участника общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой последнее неправомерно уклоняется.

Решением от 14.09.2011 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объёме, признав требования истца документально подтверждёнными.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом заявитель апелляционной жалобы сослался на отсутствие у истца статуса участника общества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы, а представитель истца против её удовлетворения возражал, считая доводы заявителя жалобы необоснованными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, истец является участником ООО "УЧАСТИЕ", которому принадлежит доля в размере 32,5% уставного капитала общества, что подтверждено соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ от 29.03.2011, а также фактом направления обществом в адрес истца извещений о проведении собраний участников общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 указанного закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом, истец неоднократно направлял в адрес ответчика требования о предоставлении копий спорных документов о деятельности общества, включая требование от 01.07.2011, что подтверждено почтовой квитанцией от 04.07.2011 и описью вложения в почтовое отправление от 04.07.2011.

Тем не менее, истребованные документы не были предоставлены истцу.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Принимая во внимание факт неисполнения ответчиком запросов истца о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования об обязании общества предоставить указанные документы о деятельности общества являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылки заявителя жалобы на необоснованность указанных выводов суда первой инстанции в связи с отсутствием у истца статуса участника общества противоречат материалам дела и содержанию указанной выписки из ЕГРЮЛ. В свою очередь, какие-либо доказательства утраты истцом статуса участника общества на основании соответствующего решения собрания участников, какой-либо сделки, а также по каким-либо иным основаниям, в том числе по причине не оплаты соответствующей части уставного капитала, заявитель жалобы при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций не представил. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ об исключении истца из числа участников общества также не вносились.

При отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишён возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения. Доказательства того, что ответчик сообщил об отсутствии у него по каким-либо объективным причинам каких-либо из истребованных в судебном порядке документов, заявитель жалобы не представил.

Также, в пункте 4 информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом, обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать".

Доводы заявителя жалобы о рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции без надлежащего извещения ответчика противоречат материалам дела, согласно которым, направленное в адрес общества определение о принятии иска к производству суда и назначении времени и места судебного разбирательства было возвращено с отметкой почты об истечении срока хранения (л.д. 44).

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное взыскание судебных расходов определением от 19.09.2011, также не может быть принято во внимание, поскольку данное определение в самостоятельном порядке ответчиком оспорено не было.

С учётом изложенного, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела..

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2011 года по делу N А40-85625/11-83-631 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

Е.Е. Мартынова И.И. Кузнецова