Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2011 г. N 01АП-6238/11

г. Владимир

12 декабря 2011 г.

Дело N А43-10205/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Демидовой И.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" Еремеева Эдуарда Михайловича, г. Н.Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2011, принятое судьей Чихом А.Н. по делу N А43-10205/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" (ИНН 5257095564, ОГРН 1075257010575), г. Н.Новгород, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), г. Москва, о расторжении договора уступки права требования и взыскании 65496736 руб. 20 коп. неосновательного обогащения.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - КУ ООО "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" Еремеева Эдуарда Михайловича - Турсунов Р.Т. по доверенности от 20.04.2011 (сроком действия 1 год);

от ответчика - ОАО "Сбербанк России" - Быстрова С.Н. по доверенности от 08.11.2010 N 378 (сроком действия до 01.11.2013), Путилова И.П. по доверенности от 18.11.2010 N1319 (сроком действия до 01.11.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о расторжении договора уступки права требования от 14.08.2009 N 8, взыскании неосновательного обогащения в сумме 65 496 736 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает, что в силу признания недействительным договора залога по оспариваемому договору об уступке права требования не переданы права, обеспеченные залогом оборудования, что является существенным нарушением банком условий договора уступки. В связи с этим полагает, что суд необоснованно не применил нормы, позволяющие расторгнуть договор по решению суда.

Опровергает вывод суда об отсутствии доказательств невозможности реализации истцом перешедшего к нему права требования по основному обязательству путем получения удовлетворения из имущества должника, а также за счет перешедших прав по обеспечительным договорам.

ОАО "Сбербанк России" представило отзыв, в котором указало на законность принятого судом решения, просило оставить его без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, дополнительно указав на прекращение действия договоров поручительства.

Представитель ответчика, огласил отзыв, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, апелляционный суд оснований для отмены обжалуемого акта не нашел.

Как усматривается из материалов дела, 14.08.2009 между ОАО "Сбербанк России" (цедентом) и ООО "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" (цессионарием) заключен договор уступки прав требований N 8 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2009, по которому цедент уступил цессионарию права требования к должнику - ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг", по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 984 от 26.07.2007, дополнительным соглашениям N 1 от 07.12.2007, N 2 от 11.12.2007, N 3 от 18.04.2008, N 4 от 06.02.2009 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 984 от 26.07.2007, договору залога N 11 от 06.02.2009, договору залога имущественных прав N 93 от 26.07.2007, дополнительному соглашению N 1 от 18.04.2008 к договору залога имущественных прав N 93 от 26.07.2007, договору поручительства N 441 от 26.07.2007, дополнительному соглашению N 1 от 18.04.2008 к договору поручительства N 441 от 26.07.2007, договору поручительства N 151 от 26.07.2007, дополнительным соглашениям N 1 от 18.04.2008, N 2 от 29.09.2008 к договору поручительства N 151 от 26.07.2007.

Истец отплатил ответчику в счет уступленного права требования 65 496 736 руб. 20 коп., о чем свидетельствуют представленные в дело платежные поручения N 497 от 19.08.2009, N 503 от 20.08.2009, N 574 от 18.09.2009, N 632 от 19.10.2009, N 637 от 20.10.2009, N 663 от 23.10.2009, N 721 от 20.11.2009.

Решением Канавинского районного суда от 26.07.2010 по делу N 2-2069/10, вступившим в законную силу, договор залога N 11 от 06.02.2009, заключенный между ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" и ОАО "Сбербанк России", признан недействительным.

Полагая, что недействительность указанного договора залога является существенным нарушением условий договора цессии, истец 09.02.2011 направил ответчику предложение исх. N 34 о расторжении договора.

Поскольку в установленный в предложении о расторжении договора срок ответчик не дал ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из решения Канавинского районного суда от 26.07.2010 усматривается, что договор залога N 11 от 06.02.2009, заключенный между ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" и ОАО "Сбербанк России", был признан недействительным по иску конкурсного кредитора по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 103 Закона о банкротстве, предусматривающей, что сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2009 по делу N А43-1887/2009 было принято заявление о признании ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2009 в отношении ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" введена процедура наблюдения. Объявление о введении в отношении ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 50 от 21.03.2009.

Спорный договор цессии N 8 заключен между ОАО "Сбербанк России" (цедентом) и ООО "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" (цессионарием) 14.08.2009.

Следовательно, истец на момент заключения спорного договора знал о том, что должник (ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг"), право требования к которому уступается ответчиком, находится в процедуре банкротства.

Учитывая, что договор залога N 11 был заключен между ООО "РОСПРОКАТ- Лизинг" и ОАО "Сбербанк России" 06.02.2009, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" банкротом, истец мог предположить, что в случае введения в отношении имущества ООО "РОСПРОКАТ- Лизинг" процедуры конкурсного производства данная сделка может быть оспорена по заявлению внешнего управляющего или кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

Истец, заключая спорный договор цессии, действовал по своей воле, и, несмотря на известные ему обстоятельства относительно потенциального должника, проявил интерес к сделке, приняв на себя риск неблагоприятных последствий, связанных с возможностью оспаривания договора залога, обеспечивающего основное обязательство, в порядке части 3 статьи 103 Закона о банкротстве, в случае, если в отношении имущества должника будет введена процедура конкурсного производства.

С учетом изложенного суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для расторжения договора уступки права требования.

С данным выводом апелляционная инстанция соглашается. Всем доводам и возражениям истца судом дана надлежащая правовая оценка.

Довод истца о том, что на момент заключения спорного договора финансовое состояние ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" не отвечало признакам неплатежеспособности, что, по мнению истца, следовало из отчета временного управляющего ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг", а также плана финансового оздоровления, предложенного собранию кредиторов единственным участником ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг", судом правомерно отклонен.

В рассматриваемом случае цель договора цессии - замена кредитора в основном обязательстве -достигнута. На момент заключения договора цессии договор залога N 11 от 06.02.2009 не являлся недействительным. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.07.2010 приобретенное право требования по основному обязательству включено по заявлению истца в реестр требований кредиторов ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг".

Судом также отмечено, что истец не представил доказательств, что перешедшее к нему право требования по основному обязательству не может быть реализовано путем получения удовлетворения из имущества должника, а также за счет перешедших прав требований по обеспечительным договорам: договору залога имущественных прав N 93 от 26.07.2007, договору поручительства N 441 от 26.07.2007, договору поручительства N 151 от 26.07.2007. То есть из материалов дела не усматривается наличие доказательств невозможности реализации истцом прав кредитора на основании договора уступки права требования.

Приведенные апеллятором доводы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и не влекут за собой отмену обжалуемого решения. Оснований для расторжения договора в порядке статьи 450 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации по названным истцом основаниям и взыскания денежной суммы не имеется. Следует также отметить, что доказательств обращения к залогодателю и поручителям, а также невозможности удовлетворения требований по обеспечительным договорам в материалах дела не имеется.

Таким образом, оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было допущено. Основания для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2011 по делу N А43-10205/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" Еремеева Эдуарда Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Т.С.Родина Н.А. Назарова