Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2011 г. N 01АП-6060/11

г. Владимир

05 декабря 2011 г.

Дело N А11-2966/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой О.Ю.,

судей Кузнецова В.И., Большаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарём судебного заседания Андроновой О.С.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Владимирский завод "Электроприбор" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2011 по делу N А11-2966/2011, принятое судьей Долговой Ж.А., по иску закрытого акционерного общества "Ополье-Владимир" (ОГРН 1023303351301, ИНН 3302000620, г.Владимир, ул.Батурина, 28) к открытому акционерному обществу "Владимирский завод "Электроприбор" (ОГРН 1023301460269, ИНН 3328100682, г.Владимир, ул.Батурина,28) о взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - закрытого акционерного общества "Ополье-Владимир" - Мелехин Ю.П. по доверенности от 30.09.2010 сроком до 31.12.2011;

от ответчика - открытого акционерного общества "Владимирский завод "Электроприбор" - Комарова Н.А. по доверенности от 12.08.2011 сроком до 31.12.2011.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Ополье-Владимир" (далее - ЗАО "Ополье-Владимир", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском (уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Владимирский завод "Электроприбор" (далее - ОАО "Владимирский завод "Электроприбор", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 559 643 руб. 15 коп

Решением от 26.08.2011 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнением от 22.11.2011), в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о наличии переплаты по договору аренды от 18.03.1997 N 145-97. При этом пояснил, что арендная плата в размере 40 000 руб. установлена ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" и ЗАО "Ополье-Владимир" с учётом наличия предварительного договора купли-продажи, который расторгнут 10.03.2010. В связи с расторжением предварительного договора купли-продажи от 30.11.2009 ответчик и истец вернулись к прежним арендным отношениям в части размера арендной платы (1 584 248 руб. 63 коп. ежемесячно).

Одновременно заявитель указал, что суд не исследовал вопрос о том, каким образом перечисленные ответчику денежные средства были отражены в бухгалтерских документах истца, отражены ли в регистрах бухгалтерского учета истца денежные суммы как дебиторская задолженность. Суд не принял во внимание то обстоятельство, что, перечислив 15.06.2011 на счет ответчика денежные средства, истец тем самым подтвердил наличие задолженности по договору аренды.

Кроме того, заявитель указал, что судом неправомерно не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области, поскольку принятый судебный акт затрагивает права и обязанности Российской Федерации как одного из акционеров общества.

Также заявитель жалобы отметил, что руководитель ЗАО "Ополье-Владимир" Шешенин А.А. доверенность на предоставление интересов общества представителю Мелехину Ю.П. не выдавал.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 01.12.2011 (протокол судебного заседания от 24.11.2011).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.03.1997 между ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" (арендодателем) и администрацией города Владимира (арендатором) заключен договор аренды нежилых помещений N 145-97, согласно которому арендодатель сдал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилые строения с прилегающей территорией и подсобным помещением площадью 5400 кв.м, расположенные по адресу: г.Владимир, ул.Батурина, д.28.

Арендная плата исчисляется из расчета 15 000 рублей за 1 кв.м в месяц (пункт 3.1 договора).

01.10.1999 между ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" и администрацией города Владимира подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым пункт 3.1 договора аренды изложен в следующей редакции: за предоставленные нежилые помещения арендатором оплачивается арендная плата за период с 21.03.1997 по 01.08.1999 из расчета 16 руб. 09 коп. за 1 кв.м, в т.ч. НДС 20% - 2 руб. 68 коп. Общая сумма платежа составляет 101 906 руб. 02 коп. в месяц, в т.ч. НДС 20% - 16 987 руб. 73 коп. С 01.08.1999 арендная плата устанавливается из расчета 18 руб. 75 коп. за 1 кв.м, в т.ч. НДС 20% - 3 руб. 13 коп. Общая сумма платежа с 01.08.1999 составляет 118 753 руб. 13 коп. в месяц, в т.ч. НДС 20% - 19 792 руб. 19 коп.

21.08.2001 между ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" и администрацией города Владимира подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым пункт 3.1 договора аренды изложен в следующей редакции: за предоставленные нежилые помещения арендатором оплачивается арендная плата за период с 21.03.1997 по 01.08.1999 из расчета 92 798 руб. 87 коп. в месяц, в т.ч. НДС 20% - 15 466 руб. 48 коп. С 01.08.1999 арендная плата устанавливается из расчета 108 137 руб. 59 коп. в месяц, в т.ч. НДС 20% - 18 022 руб. 93 коп.

22.12.2009 между администрацией города Владимира, муниципальным унитарным производственным жилищным ремонтно-эксплуатационным предприятием города Владимира и ОАО "Владимирский завод электроприбор" подписано дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.03.1997 N 145-97, согласно которому администрация передает свои права и обязанности по договору аренды муниципальному производственному жилищному ремонтно-эксплуатационному предприятию.

20.12.2009 между муниципальным унитарным производственным жилищным ремонтно-эксплуатационным предприятием города Владимира (стороной 1), ЗАО "Ополье-Владимир" (стороной 2), ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" (стороной 3) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.03.1997 N 145-97, в соответствии с которым сторона 1 с согласия стороны 3 передает стороне 2 в полном объеме, а последняя принимает права и обязанности по договору аренды нежилых помещений от 18.03.1997 N 145-97 (запись государственной регистрации N 33-01/22-28/2001-391.2).

Впоследствии, 28.12.2009 и 31.12.2009, между сторонами заключены дополнительные соглашения к договору аренды от 18.03.1997 N 145-97, по условиям которых размер арендной платы с 01.01.2010 установлен в размере 40 000 руб. в месяц, в том числе НДС.

10.03.2010 между ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" и ЗАО "Ополье-Владимир" подписано дополнительное соглашение N 3, в соответствии с которым внесены изменения в договор аренды нежилых помещений от 18.03.1997 N 145-97 в части размера арендной платы. Согласно данному соглашению общая сумма арендной платы в месяц с 01.01.2010 составляет 1 584 248 рублей 63 копейки, в том числе НДС.

Соглашением от 14.04.2010, заключенным между ОАО "Владимирский завод "Электроприбор", ЗАО "Ополье-Владимир" и Шешениной Ларисой Ивановной, установлено, что на момент подписания соглашения у последней имеется право требования к ОАО "Владимирский завод "Электроприбор", возникшее на основании договора займа от 06.11.2009 N 061110901, по которому ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" обязано выплатить Шешениной Л.И. денежные средства в сумме 2 559 643 руб. 15 коп.

Согласно пункту 3 соглашения ЗАО "Ополье-Владимир" приняло на себя обязательства ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" перед Шешениной Л.И. по договору займа от 06.11.2009 N 061110901 в сумме 2 559 643 руб. 15 коп.

ОАО "Владимирский завод "Электроприбор", в свою очередь, обязалось зачесть ЗАО "Ополье-Владимир" сумму арендных платежей по договору аренды нежилых помещений от 18.03.1997 N 145 -97 в размере 2559 643 руб. 15 коп. При определении размера арендных платежей стороны исходили из условий дополнительного соглашения N 3 от 10.03.2010.

Во исполнение принятых на себя обязательств ЗАО "Ополье-Владимир" произвело перечисление суммы 2 559 643 руб. 15 коп. на расчетный счет Шешениной Л.И., что подтверждается платёжным поручением от 21.03.2011 N 49.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.04.2011 по делу N А11-7266/2010 установлен факт фальсификации дополнительного соглашения от 10.03.2010 N 3 к договору аренды нежилых помещений от 18.03.1997 N 145-97, в связи с чем упомянутое соглашение не принято судом в качестве доказательства.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу судебным актом по другому делу и не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Полагая, что в результате перечисления денежных средств в сумме 2 559 643 руб. 15 коп. за ОАО "Владимирский завод "Электроприбор" в отсутствие задолженности по арендной плате, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Эти правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Из материалов дела следует, что на момент подписания соглашения от 14.04.2010 и проведения зачета обязанность арендатора по внесению арендной платы в сумме 2 559 643 руб. 15 коп. не наступила, что исключает возможность зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет его недействительность.

Таким образом, ответчик получил имущественную выгоду за счет истца в отсутствие законных к тому оснований.

С учётом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Довод заявителя о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области проверен судом апелляционной инстанции и признается несостоятельным, поскольку наличие спора о взыскании с ответчика долга не влияет на права и обязанности Российской Федерации как одного из акционеров общества.

Утверждение заявителя об отсутствии у Мелехина Ю.П. полномочий на представление интересов ЗАО "Ополье-Владимир" не принимается апелляционным судом. Доверенность от 30.09.2010, выданная генеральным директором ЗАО "Ополье-Владимир" Шешениным С.А. на имя Мелехина Ю.П. на срок до 31.12.2011, в настоящее время является действующей. Доказательств отзыва доверенности в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

Также не подтвержден документально довод ответчика о наличии задолженности ЗАО "Ополье-Владимир" по иным договорам аренды.

Иные доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2011 по делу N А11-2966/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Владимирский завод "Электроприбор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

В.И. Кузнецов О.А. Большакова