Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2011 г. N 15АП-13050/11

город Ростов-на-Дону

15 декабря 2011 г.

дело N А53-7350/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зобовой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.09.2011 по делу N А53-7350/2011 (судья Захарченко О.П.) по иску закрытого акционерного общества "Цимлянский судомеханический завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Хризолит", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N4 по Ростовской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска о признании недействительными сделки, регистрационной записи,

при участии:

от истца: представитель Кривошапкин А.В. (доверенность N 02/11 от 08.04.2011);

от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью "Хризолит" представитель не явился, извещен, уведомления N 34400244445280, N 34400244445266; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N4 по Ростовской области представители Буценко Н.П. (доверенность N05-17/33822 от 14.12.2011, паспорт), Джунь С.Н. (доверенность N05-17/22942 от 05.08.2011);

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска представитель не явился, извещен, уведомление N 34400244445297, ходатайство о рассмотрении в отсутствии представителя;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Цимлянский судомеханический завод" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ХРИЗОЛИТ", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 27.12.2010; о признании недействительной записи, внесенной в Единой государственной реестр юридических лиц N 2112724002136 от 18.01.2011 (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Хабаровска. Определением от 30.08.2011 Инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Хабаровска привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 30.09.2011 на основании п.2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации признан недействительным договор аренды нежилого помещения от 27.12.2010 N SQZ/741, заключенный закрытым акционерным обществом "Цимлянский Судомеханический Завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Хризолит". Суд также признал недействительной запись, внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Хабаровска в единый государственный реестр юридических лиц от 18.01.2011 N 2112724002136 об изменении адреса местонахождения общества с ограниченной ответственностью "Хризолит" и обязал Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи от 18.01.2011 N 2112724002136 об изменении адреса местонахождения общества с ограниченной ответственностью "Хризолит".

Суд пришел к выводу о недействительности договора аренды в виду его фальсификации, и применил последствия недействительности сделки в виде признания записи об изменении места нахождения юридического лица в ЕГРЮЛ недействительной, указав, что данная запись нарушает исключительное право истца на использование своего юридического адреса исключительно в своих интересах для достижения уставных целей общества.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Хабаровска обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд, признав недействительным договор аренды от 27.12.2010, установил, что возврат сторон сделки в первоначальное положение в данном деле предполагает признание недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ об изменении места нахождения юридического лица. Судом применена норма права, не подлежащая применению, поскольку ИФНС по Железнодорожному району г.Хабаровска не является стороной сделки аренды нежилого помещения. Кроме того, реституция всегда носит материальный характер, аннулирование записи в ЕГРЮЛ не может применяться в качестве последствия недействительности сделки. Поскольку внося изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления общества инспекция действовала в соответствии с законом, что также отмечено в мотивировочной части решения суда, то несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества, не может рассматриваться в качестве единственного основания для признания регистрации недействительной. Кроме того, судом нарушены нормы процессуального права, поскольку заявитель жалобы не получал копии искового заявления, был лишен возможности подготовить отзыв, чем нарушены права заявителя жалобы, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение оставить без изменения, поскольку запись в ЕГРЮЛ, произведенная на основании сфальсифицированного договора аренды, ставит под сомнение деловую репутацию истца, нарушает его правоспособность. Учитывая незаконную деятельность ООО "Хризолит", его регистрацию по юридическому адресу истца представляет угрозу для его хозяйственной деятельности, нарушает права истца на использование своего адреса в уставных целях.

Межрайоння инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области в отзыве также просит решение суда оставить без изменения, поскольку изменения, внесенные на основании заявления ООО "Хризолит" в ЕГРЮЛ в части указания адреса, не соответствуют действительности. Место нахождения юридического лица определяется местом его регистрации, поэтому наличие в ЕГРЮЛ оспариваемой записи нарушает права истца.

В судебном заседании представители истца и налогового органа поддержали доводы отзывов. Представителем апелляционной жалобы направлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Представитель ООО "ХРИЗОЛИТ" в судебное заседание не явился.

Дело рассмотрено в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ХРИЗОЛИТ" до 18.01.2011 состояло на учете в качестве юридического лица в Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Хабаровска по месту нахождения (юридическому адресу)

18.01.2011 на основании договора аренды от 27.12.2010 N SQZ/741 и заявления общества с ограниченной ответственностью "ХРИЗОЛИТ" от 31.12.2010 Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска приняла решение о государственной регистрации изменения сведений, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении места нахождения юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2112724002136.

Согласно тексту от 27.12.2010 между закрытым акционерным обществом "Цимлянский судомеханический завод" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ХРИЗОЛИТ" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N SQZ/741, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: 347320, Российская Федерация, Ростовская область, Цимлянский район, г. Цимлянск, ул. Заводская, дом 21, корп ус "А", офис 741.

Регистрационное дело ООО "ХРИЗОЛИТ" передано в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области по месту нахождения юридического лица.

Указывая, что в адрес закрытого акционерного общества "Цимлянский судомеханический завод" поступил запрос от 17.3.2011 N 08-60/08753 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области о подтверждении факта заключения договора аренды от 27.12.2010 N SQZ/741 нежилого помещения, с приложением копии договора, который истец не заключал, истец обратился в суд.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания договора от 27.12.2010 недействительным, суд первой инстанции правильно исходил из положений статей 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку оспариваемый договор истцом не подписывался, в натуре нежилое помещение, расположенное по адресу: Ростовская область, Цимлянский район, г. Цимлянск, ул. Заводская, дом 21, корпус "А", офис 741, отсутствует, договор аренды правильно квалифицирован судом первой инстанции как ничтожная сделка согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка.

Доводы, опровергающие вышеизложенное, в апелляционной жалобе не приведены. Проверяя доводы апелляционной жалобы в части удовлетворения иных требований, апелляционный суд исходит из следующего.

Из смысла статей 9, 18 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом на основании документов, представленных в этот орган.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и в сведения о юридическом лице, представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утверждены Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО "ХРИЗОЛИТ" представило в регистрирующий орган документы, предусмотренные в пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, а также ничтожный (сфальсифицированный) договор аренды. В заявлении о государственной регистрации подтверждалось, что вносимые изменения соответствуют требованиям законодательства и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Поскольку обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов Законом N 129-ФЗ на регистрирующий орган не возложена, то, действительно, действия по внесению оспариваемой записи являются правомерными. Кроме того, в настоящем деле данные действия регистрирующего органа не оспариваются.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за представление регистрирующему органу недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. При этом апелляционный суд исходит из того, что юридическое лицо не может быть освобождено от гражданско-правовой ответственности, помимо предусмотренной указанным законом ответственности.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что регистрация неизвестного общества по адресу истца в настоящее время уже создает определенные неудобства: в адрес истца поступают запросы различных органов, звонки судебных приставов-исполнителей. Создается реальная угроза проведения оперативно-розыскных мероприятий, что негативно сказывается на отношениях с деловыми партнерами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда об удовлетворении требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, поскольку истец представил доказательства, которые объективно свидетельствуют об обоснованности удовлетворения его иска именно в таком виде с данным предметом и основаниями.

При этом доводы апелляционной жалобы о невозможности признать недействительной реестровую запись в качестве реституции недействительной сделки апелляционный суд отклоняет, поскольку в данном случае требование признать недействительной запись сопряжено с возложением на регистрирующий орган обязанности восстановить положение, существовавшее до нарушения права истца, и, соответственно, представляет собой не реституцию, а самостоятельный способ защиты своих прав и охраняемых законом интересов.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы относительно процессуальных нарушений не могут быть положены в основу судебного акта об отмене состоявшегося решения, поскольку само по себе получение иска в более поздние сроки и неподготовка в связи с этим отзыва, не может быть квалифицировано как нарушение процессуальных прав стороны, допущенных судом, при наличии в материалах дела сведения о направлении копии иска, а также с учетом размещения информации о ходе рассмотрения дела на сайте суда в сети Интернет в открытом доступе.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы не распределяются.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.09.2011 по делу N А53-7350/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

О.Х. Тимченко Т.Р. Фахретдинов