Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2011 г. N 01АП-6044/11

г. Владимир

12 декабря 2011 г.

Дело N А43-8113/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2011.

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Кокунова Владимира Григорьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 01517);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" - Здеховской Л.Ю. по доверенности от 01.01.2011 сроком на 1 год;

генерального директора акционерного общества открытого типа "Дальнеконстантиновский леспромхоз" Гугушкина Валентина Степановича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 01514);

генерального директора филиала общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" Рассохина Станислава Сергеевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 01515),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кокунова Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2011 по делу N А43-8113/2011, принятое судьей Цыгановой Т.И.

по иску Кокунова Владимира Григорьевича, ст. Суроватиха Нижегородской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород", г. Н. Новгород (ОГРН 1025203016332, ИНН 5260080007), генеральному директору акционерного общества открытого типа "Дальнеконстантиновский леспромхоз" Гугушкину Валентину Степановичу, с. Муравьиха Дальнеконстантиновского района, генеральному директору филиала общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" Рассохину Станиславу Сергеевичу, г. Н. Новгород,

о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 14 июня 1994 года (протокол N 2) и о безвозмездной передаче имущества общества,

УСТАНОВИЛ

Кокунов Владимир Григорьевич (далее - Кокунов В.Г.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" (далее - ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород"), генеральному директору акционерного общества открытого типа "Дальнеконстантиновский леспромхоз" Гугушкину Валентину Степановичу (далее - Гугушкин В.С.), генеральному директору филиала общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" Рассохину Станиславу Сергеевичу (далее - Рассохин С.С.) о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 14 июня 1994 года (протокол N 2) и о безвозмездной передаче имущества общества.

В обоснование иска указано, что 14.06.1994 на общем собрании АО ОТ "Дальнеконстантиновский леспромхоз" было принято решение о реорганизации общества путем вхождения в предприятие "Волгатрансгаз "РАО Газпром", а также о передаче акций акционерами АО ОТ "Дальнеконстантиновский леспромхоз" предприятию "Волгатрансгаз "РАО Газпром". Истец считает, что оспариваемое решение, принятое на общем собрании акционеров, является недействительным, нарушающим действующее законодательство, права и интересы истца. В дальнейшем Гугушкин В.С. безвозмездно передал все имущество общества ПТП "Волгагазэнергоремонт".

Ответчик - ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" иск не признал. Заявил ходатайство о применении к требованиям Кокунова В.Г. срока исковой давности.

Решением от 24.08.2011 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований Кокунова В.Г. отказал.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, судом неправильно применен срок исковой давности. Заявитель указывает, что, проживая в сельской местности, акционеры не могли знать о хищении принадлежавших им акций до получения постановления следователя прокуратуры Нижегородской области об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.03.2005. С 2007 года акционеры обращались в Нижегородский районный суд с заявлениями об оспаривании решений собрания акционеров АО ОТ "Дальнеконстантиновский леспромхоз" от 14.06.1994, однако суды всех инстанций подтвердили законность судебного акта о прекращении производства по делу ввиду того, что данный вопрос подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Кокунова В.Г.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что АО ОТ "Дальнеконстантиновский ЛПХ" было зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением главы администрации Дальнеконстантиновского района Нижегородской области от 02.12.1992 за N 683-р.

14 июня 1994 года состоялось собрание акционеров АО ОТ "Дальнеконстантиновский ЛПХ". Собранием приняты решения о реорганизации общества путем вхождения в предприятие "Волготрансгаз "РАО Газпром" без права юридического лица, а также о порядке передачи акций акционерами общества предприятию "Волготрансгаз "РАО Газпром" (протокол N 2).

По одной редакции протокола N 2 в связи с вхождением акционеров общества в состав предприятия "Волготрансгаз" акции акционеров подлежали обмену на акции предприятия "Волготрансгаз" (л. д. 14).

По другой редакции протокола N 2 акции должны были обмениваться на акции РАО "Газпром" при последующей эмиссии (л. д. 13).

Протоколы подписаны председателем собрания Гугушкиным В.С. и секретарем собрания Славкиной Н.В.

Приказом-постановлением предприятия "Волготрансгаз" РАО "Гапром" N 287/104 от 15 июня 1994 года АО ОТ "Дальнеконстантиновский леспромхоз" включено в состав производственно - технического предприятия "Волгагазэнергоремонт", переименовано в Суроватинский лесопромышленный комплекс на правах подразделения ПТП "Волгагазэнергоремонт".

По акту приема-передачи основных производственных фондов, оборотных средств, балансовых статей и расчетов АО ОТ "Дальнеконстантиновский ЛПХ" передало имущество на общую сумму 2 138 108 258 руб. ПТП "Волгогазэнергоремонт" (л. д. 28).

Из извещения от 15 августа 1994 года следует, что имущество передано безвозмездно (л. д. 31).

Распоряжением главы администрации Дальнеконстантиновского района Нижегородской области от 28.06.94 за N 329-р АО ОТ "Дальнеконстантиновский ЛПХ" исключено из государственного реестра предприятий с 01 июля 1994 года (л. д. 26).

Согласно заявлению истца он являлся акционером АО ОТ "Дальнеконстантиновский ЛПХ", о проведении собрания он не был уведомлен, на собрании не присутствовал. Просит признать решения общего собрания и передачу имущества недействительными, как не соответствующие требованиям законодательства. Нарушение своих прав усматривает в отсутствии компенсации за принадлежащие ему акции общества. Между тем выпуск акций ОАО "Газпром" состоялся, о чем свидетельствует публикация в газете "Труд" от 16.02.1999, о чем он узнал гораздо позже.

Согласно статьям 195, 196, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться сокращенные сроки исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До вынесения судом первой инстанции решения ответчик - ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Кокунова В.Г. о признании недействительным решения общего собрания акционеров срока исковой давности.

Как следует из документов, имеющихся в материалах дела, о спорных документах и об обстоятельствах, являющихся основанием для удовлетворения иска, истец узнал или должен был узнать не позднее 1994 года, с исковым заявлением он обратился в суд 26 апреля 2011 года, то есть по истечении более чем 16 лет и установленного законом срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, следовательно, судом иные доводы истца правомерно не рассмотрены.

С учетом изложенного Арбитражный суд Нижегородской области обоснованно отказал Кокунову В.Г. в удовлетворении иска.

Проверив законность решения, апелляционная инстанция считает, что основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2011 по делу N А43-8113/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кокунова Владимира Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова