Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2011 г. N 10АП-8597/11

г. Москва

16 декабря 2011 г.

Дело N А41-19119/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца - Гурского Михаила Александровича: Пикулева А.А., представителя (доверенность от 25.01.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 2с-304),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" (ИНН: 5036086473, ОГРН: 1075074015686): Шварцера К.А., представителя (доверенность от 29.07.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гурского Михаила Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года по делу N А41-19119/11, принятое судьей М.А. Мильковым, по иску Гурского Михаила Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Гурский Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир") об обязании в семидневный срок после вступления судебного акта в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов:

1. выписок из реестра участников общества с указанием перехода прав на 1/3 доли общества на имя М.А. Гурского;

2. действующей редакции устава (2007 года);

3. лицензий;

4. документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

5. договоров (контрактов) по всем видам деятельности общества;

6. расшифровок дебиторской и кредиторской задолженностей;

7. расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

8. сведений о начислении реструктуризованной задолженности перед бюджетом;

9. сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

10. расшифровок счета 01 "основные средства";

11. сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

12. документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

13. годовых отчетов за 2008-2010 г.г.;

14. бухгалтерской отчетности, включая бухгалтерские балансы за 2008, 2009, 2010 г.г. (включая все отчетные формы (формы 1-6));

15. всех справок и приложений к балансу пояснительной записки к годовой отчетности;

16. налоговых деклараций;

17. протоколов общих собраний (очередных и внеочередных);

18. протоколов заседаний совета директоров, ревизионной комиссии;

19. бюллетеней для голосования;

20. доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

21. заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

22. всех отчетов независимых оценщиков;

23. списков аффилированных лиц общества;

24. расшифровок задолженностей перед государственными внебюджетными фондами и задолженностей перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

25. расшифровок стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса;

26. справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

27. переченя нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

28. расшифровок стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);

29. расшифровок стр. 130 (незавершенное строительство);

30. оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

31. информации (фактический адрес) о месте хранения документов общества;

32. документов о создании дочерних хозяйственных обществ и документов об участии общества в иных хозяйственных обществах.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Просил обязать ООО "Альтаир" выдать для ознакомления и предоставить в семидневный срок после вступления судебного акта в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов:

1. выписок из реестра участников общества с указанием перехода прав на 1/3 доли общества на имя М.А. Гурского;

2. книги протоколов общих собраний участников общества;

3. лицензий;

4. документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

5. договоров (контрактов) по всем видам деятельности общества;

6. расшифровок дебиторской и кредиторской задолженностей;

7. расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

8. сведений о начислении реструктуризованной задолженности перед бюджетом;

9. сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

10. расшифровок счета 01 "основные средства";

11. сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

12. документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

13. годовых отчетов за 2008-2010 г.г.;

14. бухгалтерской отчетности, включая бухгалтерские балансы за 2008, 2009, 2010 г.г. (включая все отчетные формы (формы 1-6));

15. всех справок и приложений к балансу пояснительной записки к годовой отчетности;

16. налоговых деклараций;

17. протоколов общих собраний (очередных и внеочередных);

18. протоколов заседаний совета директоров, ревизионной комиссии;

19. бюллетеней для голосования;

20. доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

21. заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

22. всех отчетов независимых оценщиков;

23. списков аффилированных лиц общества;

24. расшифровок задолженностей перед государственными внебюджетными фондами и задолженностей перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

25. расшифровок стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса;

26. справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

27. переченя нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

28. расшифровок стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);

29. расшифровок стр. 130 (незавершенное строительство);

30. оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

31. информации (фактический адрес) о месте хранения документов общества;

32. документов о создании дочерних хозяйственных обществ и документов об участии общества в иных хозяйственных обществах (л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Альтаир" в семидневный срок после вступления судебного акта в законную силу предоставить Гурскому Михаилу Александровичу для ознакомления лицензии общества и надлежащим образом заверенные копии лицензий общества (л.д. 62-64). При вынесении решения суд исходил из того, что ответчик представил доказательства направления истцу почтовой бандероли с копиями бухгалтерских документов и ее вручения истцу.

Не согласившись с данным судебным актом, Гурский Михаил Александрович подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции изменить в части перечня документов. Указал, что в направленной в адрес истца бандероли отсутствовали бухгалтерские документы (л.д. 75-78).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда изменить в части перечня документов.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменение, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Гурский Михаил Александрович является участником ООО "Альтаир", владеет долей в размере 50 процентов уставного капитала (выписка из ЕГРЮЛ N 19172В/2011 от 21.04.2011 г.) (л.д. 17-18).

15 февраля 2011 года Гурский Михаил Александрович направил в ООО "Альтаир" письмо с требованием предоставить копий документов общества (л.д. 6-7).

По мнению истца, непредставление обществом копий документов, указанных в его письме, является нарушением его права на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, в связи с чем он обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Понятие бухгалтерской отчетности раскрывается в статьях 9 - 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из смысла пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 и пункта 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен. Закон не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

При толковании вышеназванных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд приходит к выводу о том, что право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе и путем получения заверенных копий соответствующих документов. При этом ограничений пределов такой информации в законе не содержится.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество; пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Аналогичное положение содержится в пункте 2 стать 20 устава ООО "Альтаир".

В соответствии с пунктом 8 устава общества информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть представлены обществом участнику общества не позднее десяти дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание статьи 9 - 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете", арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности заявленных требований о предоставлении истцу, как участнику ООО "Альтаир", копий документов общества, заверенных надлежащим образом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те основания, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ответчик представил суду первой инстанции доказательства направления истцу бандероли с копиями бухгалтерских документов весом 375 грамм и ее получения Гурским Михаилом Александровичем (уведомление от 18.05.2011 г., квитанция N 3547416 от 26.04.2011 г.) (л.д. 46-47).

При этом ответчиком не представлена опись вложений, позволяющая идентифицировать отправленную корреспонденцию.

Суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком не представлены суду доказательства, предоставления истцу запрошенных им документов для ознакомления и снятия копий.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает требования истца о возложении на ООО "Альтаир" обязанностей по предоставлению документов о деятельности общества подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года по делу N А41-19119/11 отменить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" в семидневный срок после вступления судебного акта в законную силу предоставить Гурскому Михаилу Александровичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. лицензий, полученных с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

2. договоров (контрактов) по всем видам деятельности общества за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

3. расшифровок дебиторской и кредиторской задолженностей за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

4. расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

5. сведений о начислении реструктуризованной задолженности перед бюджетом за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

6. сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

7. расшифровки счета 01 "Основные средства" за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

8. сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

9. бухгалтерской отчетности, включая бухгалтерские балансы за 2008, 2009, 2010 гг. (включая все отчетные формы (формы N 1-6));

10. всех справок и приложений к балансу пояснительной записки к годовой отчетности за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

11. налоговых деклараций за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

12. протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

13. расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

14. расшифровок стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

15. справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

16. перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

17. расшифровок стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы) за период с с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

18. расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство) за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

19. оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г.;

20. информации (фактического адреса) о месте хранения документов общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" в пользу Гурского Михаила Александровича судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 4 000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков Э.Р. Исаева