Какие опасности возникают в процессе объединения банков и как противостоять этим угрозам (Е. Рыбин, "Риск-менеджмент", N 5-6, май-июнь 2007 г.)

Какие опасности возникают в процессе объединения банков и как
противостоять этим угрозам

Сделка по слиянию и поглощению таит немало рисков. Возможно, самый проблемный этап - интеграция банков после объединения. Необходимо с самого начала четко выстраивать не только стратегию сделки, но и тактику совместной работы в рамках новой структуры. Приглашенные консультанты не помогут: если покупатель сам не знает, чего он хочет, вряд ли он сможет достичь своих целей.

Слияния и поглощения - один из наиболее востребованных инструментов развития крупных и средних банков в России. В нашем законодательстве подобные соглашения называются сделками слияния и присоединения. Финансовый рынок и банковский сектор России интенсивно развиваются. В то же время по размеру капитала и активов даже наши ведущие кредитные организации не могут сравниться с глобальными игроками. Отечественные банки вынуждены наращивать силу с помощью слияний и поглощений.

Эксперты прогнозируют бум IPO в банковском секторе. Пока же только ограниченный круг кредитных организаций размещает миноритарные пакеты акций на российских биржах. Капитализация прибыли позволяет увеличить капитал в недостаточном объеме даже для среднесрочной перспективы. В то же время, учитывая высокую доходность добывающих отраслей, акционеры редко направляют большую часть своих средств в финансовую сферу. Не удивительно, что слияния и поглощения стали самым популярным средством увеличения капитализации кредитных организаций.

Эта тенденция отвечает настроениям, преобладающим на мировых финансовых рынках. В 2005-2006 годах в России самыми заметными игроками на рынке слияний и поглощений были иностранные универсальные и инвестиционные банки. В случае приобретения средних кредитных организаций они испытывали конкуренцию либо со стороны государственных структур (например, ВТБ), либо таких игроков, как "Уралсиб", который подконтролен бывшему и нынешнему менеджменту НК "Лукойл". Соответственно и риски, связанные со сделками слияния и поглощения, актуальны для собственников и топ-менеджеров многих кредитных организаций.

Свои и чужие

В сделке присоединения риски присутствуют на всех этапах - от анализа рынка, собственных возможностей, постановки целей и разработки стратегии развития до интеграции после завершения покупки. Управлять этими рисками помогают инвестиционные банки и компании, которые сопровождают сделку с самого начала и до ее завершения.

Крупнейшие инвестиционные банки мира обладают уникальным аналитическим потенциалом, опытом проведения подобных сделок и огромными возможностями по привлечению заемных средств. Практически все ведущие игроки инвестиционного рынка либо уже открыли офисы в России и расширяют их, либо собираются сделать это в ближайшее время (как, например, Lehmann Brothers). Список ведущих консультантов по слияниям и поглощениям на российском рынке не намного отличается от ведущей мировой десятки. По оценкам международной консалтинговой компании Dealogic, в 2006 году рэнкинг консультантов сделок слияний и поглощений в России второй год подряд возглавляла Deutsche UFG (35 сделок на сумму $23,7 млрд), за ней следуют J.P.Morgan, Credit Suisse, Morgan Stanley, HSBC Однако ни одной российской компании в десятке нет ("Ренессанс Капитал" - одиннадцатый, "Атон" - двадцать пятый, "Тройка Диалог" в рейтинг не попала). Однако не стоит слепо полагаться на экспертное мнение и оценку. Консультанты не всегда четко понимают цели клиента и не всегда способны найти как оптимальную цель для поглощения, так и выгодного покупателя. Для успешного проведения сделки необходимо сформировать внутри банка команду из ведущих специалистов, прежде всего, в области стратегического планирования, аналитики, риск-менеджмента, внутреннего контроля. Причем банковским специалистам следует работать в тесном сотрудничестве с приглашенными консультантами.

Банковский блицкриг

Этап интеграции банков - наиболее рискованный для приобретателя. Как показывают исследования, большинство покупателей скорее разрушают, чем создают стоимость. По статистике, в 70% случаев сделки присоединения не достигают успеха из-за переоценки сторонами собственных возможностей и неправильной или медленной интеграции. Слияния банков довольно часто оканчиваются неудачей - полной или частичной. По мнению западных экспертов, решающий фактор успеха - быстрота и последовательность проведения сделки. Важную роль играет время и четкость интеграции после слияния. По некоторым оценкам, в результате слияния потенциал эффекта синергии реализуется в среднем не более чем на 40%. Зачастую уже после объявления о слиянии обнаруживается разрыв между стратегическими целями партнеров и реальной эффективностью их объединения.

Особенно важен начальный этап интеграции. В процессе определения типа сделки по смене корпоративного контроля должен быть разработан механизм интеграции. Будет ли приобретаемый банк поглощен целиком, преобразован в филиал (если этот регион не был освоен банком-приобретателем), выделен в отдельную бизнес-единицу в рамках холдинга или группы или же произойдет слияние двух банков и образование нового юридического лица. Если у покупателя нет четкого представления о том, как обеспечить максимальную полезность сделки, то уже на этом этапе могут возникнуть риски потери стоимости. В странах с развитым фондовым рынком важно учитывать рыночную реакцию на осуществляемую сделку. Малейшие сомнения в ее эффективности у акционеров, аналитиков или биржевых игроков могут привести к потерям стоимости и срыву сделки как таковой. Просчеты в стратегическом планировании и затягивание интеграции немедленно сказываются на рыночной стоимости объединенной структуры и покупателя.

В России на бирже представлен довольно ограниченный круг банковских акций, многие из которых недооценены и имеют потенциал роста. Вследствие этого неудачи банка не столь существенно отражаются на его рыночной капитализации.

Банк, работающий как непубличная компания, подвергается меньшим краткосрочным рискам в случае ошибок топ-менеджмента или собственников. А действия руководства в меньшей степени отражаются на рыночной стоимости кредитной организации.

Банк России принимает меры к тому, чтобы вывести крупные и средние российские банки на биржевые площадки. Это побуждает банкиров с большей ответственностью относиться к своим решениям. Чем больше кредитных организаций выведет свои акции на биржевой рынок, тем более точной будет обратная информация, которую получает банковская система о действиях своих субъектов.

Не потерять контроль

Когда стратегия и цели покупателя определены, наступает время других рисков. На первом этапе после покупки, как правило, резко ограничивается объем капиталовложений и сделок, прежде всего у приобретаемого банка. Это связано с прохождением контроля. Желательно миновать этот этап как можно быстрее и максимально оперативно обеспечить синергетический эффект. Важно не допустить оттока клиентов и персонала приобретаемого банка. Кроме того, не следует допускать возникновения операционных, кредитных и прочих рисков, которые сопутствуют смене контроля.

Необходимо сразу установить задачи для сотрудников, как стратегические, так и конкретные. Следует систематически проводить собрания и для топ-менеджмента, и для менеджеров среднего звена. Все сотрудники банка должны сознавать свою востребованность. В то же время следует отказаться от сотрудников, функции которых будут дублироваться. Главное - не отдавать предпочтение служащим своего банка. Отбор должен происходить только на основании уровня компетентности, желательно осуществлять его под контролем специальной комиссии, сформированной из руководителей обоих банков. Следует создать специальные рабочие группы с целью унификации кредитных процедур, нормативных актов по риск-менеджменту, политике привлечения и размещения, кадровым процедурам и другим вопросам. Это поможет максимально быстро унифицировать процедуры двух банков и наладить взаимодействие их команд. Зачастую для улучшения координации и обмена опытом требуется объединить руководящий аппарат. Необходимо учитывать ожидания менеджмента приобретенного банка, стремиться к созданию здорового микроклимата, вместе вырабатывать приоритеты, выявлять возможности совместного роста и получения дополнительной прибыли. Следует гибко относиться к стратегии интеграции, чтобы в случае необходимости можно было пересмотреть первоначальные планы. В России еще не так широко развита практика покупки выделенных бизнес-единиц в составе банка. На международном рынке этот тип сделок достаточно распространен. В качестве примера можно привести приобретение в 2004 году Citigroup у ABN AMRO бизнеса по депозитарному и клиринговому обслуживанию и администрированию инвестиционных фондов в ряде развивающихся стран, в том числе в России. Специфика таких сделок состоит в том, что задействуются лишь отдельные подразделения. Банк должен располагать квалифицированными кадрами для оценки финансовых потоков, планирования в рамках своего подразделения. Преимущество подобных сделок заключается в том, что у банка-приобретателя появляется некое подобие опциона на продажу нерентабельных или не интересных ему подразделений приобретаемого банка. Некоторые подразделения могут не вписываться в консолидированную структуру, но в то же время представлять большую ценность для конкурентов. Имеет смысл продавать их с премией. К сожалению, в России такой подход не практикуется.

При интеграции приобретенного банка важно не потерять контроль над его рисками. Топ-менеджеры зачастую не намерены работать в банке после продажи, поэтому надзор за рисками ослабевает. Новому собственнику это угрожает серьезной потерей стоимости. Необходимо отказаться от менеджеров, контракты с которыми не планируется продлевать, и построить четкую систему контроля рисков, замкнутую на риск-менеджмент банка-приобретателя.

Особую осмотрительность следует проявлять при враждебном поглощении. В этом случае опасность неудачи наиболее высока, так как враждебную позицию зачастую занимают не только высшие менеджеры, но и наиболее квалифицированные кадры присоединяемой структуры. На первых порах не следует ожидать от них ничего, кроме пассивного неприятия.

Существует две модели интеграции: одна предполагает согласование интересов, а другая - слияние двух структур с различными сферами деятельности и клиентурой. В первом случае банки-партнеры по сделке характеризуются одинаковой областью деятельности и составом клиентов. Во втором случае банки, работающие в разных сферах, дополняют друг друга. Второй вариант создает большие трудности при интеграции в единую структуру. Слияние банков обычно бывает вызвано структурными изменениями в финансовой сфере, к которым необходимо приспосабливаться. Большую роль в такой ситуации играет адаптация технологических процессов двух кредитных организаций. Для этого важно сбалансировать и адаптировать методы кодирования информации, бухгалтерского учета и отчетности. Это весьма затратные процессы. Например, в случае присоединения Росбанком группы ОВК прямые затраты на модернизацию ИКТ, замену банкоматов, ремонт филиалов и допофисов, ребрендинг составили S3 0 млн.

Деловые обычаи

Принципиальный момент в процессе интеграции - своевременное объявление о создании новой структуры.

При слиянии швейцарских банков Union Bank of Switzerland (UBS) и Swiss Bank Corporation (SBC) информация о появлении новой организационной структуры стала достоянием гласности одновременно с заявлением о слиянии. В ходе объединения американских банковских корпораций Travelers и Citicorp такая информация была распространена через четыре с половиной недели после объявления о слиянии, а при объединении немецких Vereinsbank и Hypo-Bank - через 16 недель. Деловые обычаи в каждой стране свои.

Так или иначе, информация о структурных изменениях должна быть своевременно доведена до сведения акционеров банка, клиентов и сотрудников. Поспешность или задержка с оглаской информации о консолидации банков может вызвать падение в цене их акций и, как следствие, создать возможность для спекулятивной атаки. Еще одна важная составляющая интеграции - проблема ребрендинга. Важно не потерять узнаваемую марку, не растерять клиентуру поглощаемого банка. Для этого надо точно провести позиционирование и формирование имиджа консолидированного банка. Основной принцип имиджевой политики при консолидации банков - не отпугнуть клиентов. Лучше использовать название поглощающего банка (как более известного) либо объединить два бренда (если их популярность равнозначна). Процесс интеграции в рамках сделки по слиянию и поглощению таит множество рисков, каждый из которых может поставить под угрозу эффективность сделки в целом, обесценить и банк-приобретатель, и созданную структуру. Полагаться исключительно на сторонних консультантов также не следует. Необходимо самостоятельно выстраивать свою стратегию, оценивать риски и будущие доходы.

Е. Рыбин,

канд. экон. наук, ведущий специалист отдела кредитной

политики и анализа рынка ВТБ

"Риск-менеджмент", N 5-6, май-июнь 2007 г.