Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2011 г. N 03АП-4685/11

г. Красноярск

12 декабря 2011 г.

Дело N А33-12564/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "24" ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" декабря 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Споткай Л.Е.,

судей: Белан Н.Н., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от истца ООО "Надежда-99": Казьминой Г.Г. - представителя по доверенности от 15.07.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" (ИНН 2465055060, ОГРН 1022402482002, г. Красноярск)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "13" сентября 2011 года по делу N А33-12564/2011, принятое судьей Ражковым Р.А.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Надежда-99" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" о признании договора уступки права требования от 18.01.2001, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" недействительной ничтожной сделкой в силу ее несоответствия пункту 2 статьи 14 и пунктам 2 и 3 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 31.12.1998, действовавший на момент подписания договора.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, по следующим основаниям:

- положения статей 407, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежали применению,

- судом не правильно применены пункты 2, 3 статьи 26 и пункт 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в нарушение указанных норм спорный договор уступки права требования не содержит указаний на действительную стоимость доли, подлежащей выдаче,

- обязанность по возмещению номинальной стоимости доли, указанная в договоре противоречит нормам закона об обществах,

- не обоснован вывод суда в отношении момента выплаты стоимости доли - 01.01.2001, в силу того, что действительная стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за 2000 год, по состоянию на 31.12.2000, а выдаваться в течение шести месяцев с 01.01.2001;

- имущество, подлежащее выдаче участнику, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, должно быть частью чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности за 2000 год, тогда как права на инвестиции приобретены обществом в 2001 году.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе, истец указывает на то, что доводы заявителя подтверждаются сложившейся судебной практикой. А также на несоответствие действительности выводов суда первой инстанции в отношении решения N 2 протокола N 3 общего собрания участников общества от 24.03.2000, в отношении принадлежности прав застройщика на строительство объекта "Двух жилых домов по ул. Крайней в Ленинском районе г. Красноярска". Из содержания пояснений следует, что истец просит приобщить к материалам дела дополнительные доказательства: копию договора N 33 о передаче функций генерального инвестора и заказчика-застройщика от 16.06.2003, копию решения N 01/8613-дг от 15.11.2010 на ввод объекта в эксплуатацию.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 03 ноября 2011 года.

До начала исследования доказательств, в арбитражный суд апелляционной инстанции поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании, которое состоялось 03 ноября 2011 года, представитель истца пояснил, что не настаивает на приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к пояснениям к апелляционной жалобе, в связи с чем документы, приложенные к пояснениям к апелляционной жалобе, а именно копии: договора N 33 о передаче функций генерального инвестора и заказчика-застройщика от 16.06.2003 и разрешения N 01/8613-дг от 15.11.2010 на ввод объекта в эксплуатацию, возвращены представителю истца в судебном заседании.

Заслушав пояснения представителя истца, суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы до 24 ноября 2011 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание представителя не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

12.04.1999 между Андрюшенко Людмилой Евгеньевной, Андрюшенко Ольгой Алексеевной (дольщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" в лице генерального директора Толстикова Николая Александровича (застройщик) заключен договор о долевом участии с строительстве 14 этажного жилого дома по адресу: ул. Крайняя, N 1. Согласно условиям договора дольщик перечисляет застройщику денежные средства на строительство одной двухкомнатной и двух трёхкомнатных квартир N 52, 53, 54 в доме N 1 по ул.Крайняя (пункт 1 договора), а застройщик по окончании строительства дома передаёт дольщику в собственность указанные квартиры общей площадью 218,86 метра квадратных (пункт 1.2. договора). Стоимость квартир на момент заключения договора составляет 919 296 руб. (пункт 2.3 договора) Стоимость квартир оплачена дольщиком в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам от 24.05.1999 - на сумму 329 364 руб., от 22.04.1999 - на сумму 251 532 руб., от 16.06.1999 - на сумму 338 400 руб.

12.04.1999 между Полянским Дмитрием Ивановичем, Полянской Альфией Хурматовной (дольщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" в лице генерального директора Толстикова Николая Александровича (застройщик) заключен договор о долевом участии с строительстве 14 этажного жилого дома по адресу: ул. Крайняя, N 1. Согласно условиям договора дольщик перечисляет застройщику денежные средства на строительство одной двухкомнатной и двух трёхкомнатных квартир N 46, 47, 48 в доме N 1 по ул.Крайняя (пункт 1 договора), а застройщик по окончании строительства дома передаёт дольщику в собственность указанные квартиры общей площадью 218,88 метра квадратных (пункт 1.2. договора). Стоимость квартир на момент заключения договора составляет 919 296 руб. (пункт 2.3. договора). Стоимость квартир оплачена дольщиком в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам от 31.05.1999 - на сумму 338 390 руб., от 15.04.1999 - на сумму 251 540 руб., от 30.04.1999 - на сумму 329 366 руб.

18.01.2001 между Андрюшенко Людмилой Евгеньевной, Андрюшенко Ольгой Алексеевной (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" в лице Толстикова В.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования на двухкомнатную квартиру и две трехкомнатные квартиры N N 52, 53, 54 в доме N1 ул.Крайняя г.Красноярск по договору от 12.04.1999 о долевом строительстве 14 этажного дома по адресу: г.Красноярск, ул.Крайняя, д.1, заключенному между цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "Толстиков и К" (пункт 1.1. договора). Цена уступаемого права требования составляет 1 250 000 руб. (пункт 3.1. договора) и засчитывается цессионарием в оплату договора купли-продажи от 18.01.2001 б/н. (пункт 3.2. договора). К цессионарию переходит право требования, уступаемое по договору, в момент его подписания (пункт 4.1. договора).

18.01.2001 между Полянским Дмитрием Ивановичем, Полянской Альфией Хурматовной (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" в лице Толстикова В.Н. (цессионарий), заключен договор уступки требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования на двухкомнатную квартиру и две трехкомнатные квартиры N N 46, 47, 48 в доме N1 ул.Крайняя г.Красноярск по договору от 12.04.1999 о долевом строительстве 14 этажного дома по адресу: г.Красноярск, ул.Крайняя, д.1, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "Толстиков и К" (пункт 1.1. договора). Цена уступаемого права требования составляет 1 250 000 руб. (пункт 3.1. договора) и засчитывается цессионарием в оплату договора купли-продажи от 18.01.2001 б/н. (пункт 3.2. договора). К цессионарию переходит право требования, уступаемое по договору, в момент его подписания (пункт 4.1. договора).

Из устава общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" в редакции, утвержденной на общем собрании учредителей 02.03.2000, протокола N 2 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99", следует, что Толстиков Николай Александрович, Толстиков Владимир Николаевич и общество с ограниченной ответственностью "строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" являются участниками общества, в котором Толстикову Николаю Александровичу принадлежит 0,1% долей в уставном капитале, Толстикову Владимиру Николаевичу - 0,91% долей в уставном капитале, обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" - 98,99% долей в уставном капитале.

Согласно представленному в материалы дела протоколу N 3 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" от 24.03.2000 года на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" принято решение о выводе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" (решение N 1), выплатить обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" стоимость доли в течении финансового года (решение N 2).

18.01.2001 между обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" в лице Толстикова В.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" в лице Толстикова Н.А. заключен договор уступки требования, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Надежда-99" во исполнение обязательства по возмещению уставного капитала в сумме 826 383 руб. в связи с выходом общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99", передает, а общество с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" принимает права на инвестиции, вложенные в строительство жилого дома, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Надежда-99" на основании договоров уступки требования от 18.01.2001, заключенных с Полянским Дмитрием Ивановичем и Полянской Альфией Хурматовной, (квартиры N N 46, 47, 48 в доме N1 ул.Крайняя) и с Андрюшенко Людмилой Евгеньевной и Андрюшенко Ольгой Алексеевной (квартиры NN 52, 53, 54 в доме N1 ул.Крайняя).

Ссылаясь на несоответствие пункту 2 статьи 14, пунктам 2 и 3 статьи 26 Закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции от 31.12.1998, истец обратился в суд с иском о признании договора уступки требования от 18.01.2001, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" недействительной ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки права требования от 18.01.2001, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" недействительной ничтожной сделкой, суд первой инстанции, исходил из положений статьи 421, 431, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Красноярского края пришел к выводу о том, что стороны по договору уступки права требования от 18 января 2001 года согласовали условие об оплате действительной стоимости доли ООО "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" в связи с выходом из состава участников ООО "Надежда-99" и указали конкретную сумму 826 383 руб., по своему содержанию договор является смешанным договором, содержащим условие о прекращении обязательства новацией статьями 407, 414 Гражданский кодекс Российской Федерации является прекращением обязательства новацией. Исследовав условия соглашения от 18 января 2001 года, суд констатировал его соответствие требованиям действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции от 31.12.1998, действовавшей на момент заключения спорного договора, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно части 2 статьи 26 указанной статьи в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Из материалов дела следует, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" от 24.03.2000 года на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" принято решение о выводе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" и выплате обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" стоимости доли в течении финансового года.

В соответствии с пунктом 11.3 устава ООО "Надежда-99", утвержденного 25.06.1999 года, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, иной срок выплаты стоимости доли уставом общества не предусмотрен.

В силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе протокол общего собрания участников ООО "Надежда-99" N 2 от 02.03.2000, изменения и дополнения в Устав ООО "Надежда-99", утвержденные на общем собрании учредителей общества 02.03.2000, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в договоре уступки требования от 18.01.2001, заключенном между обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" указана номинальная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Надежда-99" (826 383 руб.).

Согласно пункту 6.3 устава ООО "Надежда-99" 1999 года, для обеспечения своей деятельности общество образует уставной капитал в размере 8 400 рублей. Уставной капитал общества формируется из денежного вклада учредителя общества, который в размере 100 N принадлежит ему.

В результате внесения изменений и дополнений в устав ООО "Надежда-99", утвержденных 02.03.2000, пункт 6.3 договора изложен в следующей редакции: "Для обеспечения своей деятельности общество образует уставной капитал в размере 834 783 рубля, что составляет 100 %. Уставной капитал формируется за счет денежных вкладов Толстикова Н.А. и Толстикова В.Н. в размере 8 400 рублей и имущественного вклада ООО Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко", в виде незавершенного строительства здания по ул. Молокова, 3-Г стоимостью 826 383 рубля, при следующем соотношении долей:

- Толстиков Николай Александрович - 840 рублей, что составляет 0,1% уставного капитала;

- Толстиков Владимир Николаевич - 7 560 рублей, что составляет 0,91% уставного капитала;

- общество с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" - 826 383 рубля, что составляет 98,99% уставного капитала.".

В силу части 3 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 4 статьи 14).

При совершении сделки по уступке прав требований на инвестиции, вложенные в строительство квартир N 46, N 47, N 48, N 52, N 53, N 54 в доме N1 ул. Крайняя, во исполнение обязательства по возмещению стоимости доли в уставном капитале, сторонами в нарушение указанных выше норм не был соблюден порядок определения действительной стоимости доли, исходя из стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2000 год (за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества).

Указанные нормы закона о порядке определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества, являются императивными, определение стоимости доли по соглашению сторон путем заключения договора не предусмотрено законодательством.

Таким образом, договор уступки требования от 18.01.2001, условия которого по существу сводятся к возмещению стоимости доли участнику общества, вышедшему из общества, по ее номинальной стоимости (826 383 рублей), противоречит нормам пунктов 2 и 3 статьи 26 и пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии имущества у общества на момент определения действительной стоимости доли, не имеет правового значения.

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества, общество может как выплатить участнику действительную стоимость его доли, так и с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В спорном случае действительная стоимость доли общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за 2000 год, то есть по состоянию на 31.12.2000. В силу пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость имущества должна была соответствовать действительной стоимости доли.

При этом имущество должно быть передано участнику в течение шести месяцев 2001 года.

Требований об определении стоимости имущества исключительно на дату определения стоимости доли, законодательство не содержит.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы о том, что участнику, подавшему заявлению о выходе из общества, может быть выдано (выделено) не любое имущество общества, а то, которое являлось частью чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности за года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, основаны не ошибочном толковании норм права.

Как следует из материалов дела, права на инвестиции приобретены были обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" на основании договоров от 18.01.2001, заключенных с Андрюшенко Людмилой Евгеньевной и Андрюшенко Ольгой Алексеевной, Полянским Дмитрием Ивановичем и Полянской Альфией Хурматовной.

Таким образом, по состоянию на дату заключения спорного договора права на инвестиции, вложенные в строительство квартир N 46, N 47, N 48, N 52, N 53, N 54 в доме N1 ул. Крайняя принадлежали обществу.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент заключения договора общество определяло действительную стоимость доли и стоимость имущества (прав на инвестиции), как того требуют положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако, по смыслу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с согласия вышедшего участника общества обязано выдать последнему в натуре имущество, которое по своей стоимости соответствует размеру действительной стоимости доли.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Надежда" пояснила, что общество не определяло ни действительную стоимость доли, ни стоимость переданного по договору уступки имущества, применительно к требованиям статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с нарушением порядка определения действительной стоимости доли общества, регламентированного нормами статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки требования от 18.01.2001, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Надежда-99" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" является недействительным.

Указанная правовая позиция, изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 287/11.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец является стороной по спорной сделке и лицом, обязанным выплатить стоимость доли в уставном капитале в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в спорный период. С учетом правовой неопределенности по вопросам действительной стоимости доли и стоимости имущественных прав, оспариваемая сделка безусловно затрагивает права истца. При таких обстоятельствах, истец является лицом, имеющим правовой интерес в оспаривании сделки.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2011 года подлежит отмене, в связи с неправильным применением норм материального права (пункт 4 части 1, часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2011 года по делу N А33-12564/2011 отменить. Принять новый судебный акт. Иск удовлетворить. Признать недействительным договор уступки прав требований от 18.01.2001, заключенный ООО "Надежда-99" и ООО СКФ "Толстиков и Ко".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма Толстиков и Ко" (п.Емельяново Красноярского края) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Належда-99" (г.Красноярск) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

Н.Н. Белан О.В. Магда