Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2011 г. N 19АП-5957/11

г. Воронеж

15 декабря 2011 г.

Дело N А14-11687/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Андреещевой Н.Л.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц": Гагаева К.Ю., представитель по доверенности б/н от 30.06.2011;

от ООО "Сырный дом": Емельянова Е.Д., представитель по доверенности б/н от 09.09.2011;

от ООО "МОДЕКС": Богачев Е.А., представитель по доверенности б/н от 01.09.2009;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Факторинговая компания "Еврокоммерц" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2011 по делу N А14-11687/2010 (судья Лукавенко В.И.) по иску Закрытого акционерного общества "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (ИНН 7709667460, ОГРН 1067746422985) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сырный дом" (ИНН 3666129267, ОГРН 1053600536835), при участии в качестве третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "МОДЕКС", о взыскании 26 752 742 руб. 62 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (далее - ЗАО "ФК "Еврокоммерц", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сырный дом" (далее - ООО "Сырный дом", ответчик) о взыскании 26 752 742 руб. 62 коп., в том числе 23 306 352 руб. 54 коп. задолженности по уступленным денежным требованиям и 3 446 390 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "МОДЕКС" (далее - ООО "МОДЕКС", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2011 по делу N А14-11687/2010 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ФК "Еврокоммерц" подало в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "ФК "Еврокоммерц" в судебное заседание явился, доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО "Сырный дом" с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "ФК "Еврокоммерц" без удовлетворения.

Представитель ООО "МОДЕКС" с доводами жалобы также не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 03.01.2008 между ООО "МОДЕКС" (поставщик) и ООО "Сырный дом" (покупатель) был заключен договор поставки N 1, по условиям которого поставщик обязался поставить в адрес покупателя, а покупатель принять и оплатить полученный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 банковских дней с момента приёмки товара. Ассортимент, количество и цена каждой партии товара фиксируются в Спецификациях, а также в накладных и счетах-фактурах, (пп.1.1, 1.3, 4.1, 4.2 договора поставки) (т.2 л.д. 1-2).

20.03.2008 между ООО "МОДЕКС" (клиент) и ЗАО "ФК "Еврокоммерц" (фактор) был заключен генеральный договор N 9153/03/СН-А о факторинговом обслуживании (далее - генеральный договор), по условиям которого финансирование фактором клиента производится под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов, в том числе из договора поставки N 1 от 03.01.2008 (т.2 л.д. 26-32).

В этот же день ООО "МОДЕКС" уведомило ответчика о своем переходе на факторинговое обслуживание в ЗАО "ФК "Еврокоммерц" и необходимости перечисления денежных средств в счет оплаты по договору поставки N 1 от 03.01.2008 на счет ООО "Еврокоммерц Кэш Менеджер", уполномоченного ЗАО "ФК "Еврокоммерц" в качестве агента по сбору платежей (т. 2 л.д. 46-47).

Во исполнение обязательств по договору поставки N 1 от 03.01.2008 ООО "МОДЕКС" поставило ответчику товар (масло растительное "Эколакт 1103-34") на общую сумму 23 306 352 руб. 54 коп., что подтверждается товарными накладными N 247 от 01.09.2008, N 249 от 02.09.2008, N 251 от 03.09.2008, N 253 от 04.09.2008, N 255 от 05.09.2008, N 257 от 08.09.2008, N 259 от 09.09.2008, N 262 от 10.09.2008, N 264 от 11.09.2008, N 266 от 12.09.2008, N 268 от 13.09.2008, N 271 от 16.09.2008.

Денежные требования ООО "МОДЕКС" к ООО "Сырный дом" по указанным товарным накладным были уступлены истцу, что подтверждается актами приема-передачи N N 19-24 (т. 2 л.д. 35-40).

Финансирование ЗАО "ФК "Еврокоммерц" Клиента ООО "МОДЕКС" в рамках генерального договора факторингового обслуживания осуществлено на общую сумму 16 307 043 руб. 64 коп., что подтверждается платежными поручениями N 138177 от 09.09.2008, N 138408 от 11.09.2008, N 138812 от 15.09.2008, N 139250 от 17.09.2008, N 139302 от 17.09.2008.

Истец 12.10.2010 направил в адрес ООО "Сырный дом" претензию с требованием о перечислении суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами на расчетный счет ЗАО "ФК "Еврокоммерц".

Поскольку данная претензия была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, ЗАО "ФК "Еврокоммерц" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда правомерными и соответствующими обстоятельствам дела, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Истец 05.09.2008 и 08.09.2008 уведомил ответчика об уступке денежных требований по товарным накладным N 247 от 01.09.2008, N 249 от 01.09.2008, N 251 от 03.09.2008, N 253 от 04.09.2008, N 255 от 05.09.2008, N 257 от 08.09.2008, N 259 от 09.09.2008, N 262 от 10.09.2008, N 264 от 11.09.2008, N 266 от 12.09.2008, N 268 от 13.09.2008, N 271 от 16.09.2008 на общую сумму 23306352 руб. 54 коп., вследствие чего приобрел право требовать от ответчика исполнения обязательств в свою пользу.

ООО "Сырный дом" оплатило ЗАО "ФК "Еврокоммерц" полученный по указанным товарным накладным товар в полном объеме, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела платёжные поручения N 1408 от 08.09.2008 на сумму 2 147 327 руб., N 1409 от 08.09.2008 на сумму 970 010 руб. 80 коп., N 1410 от 08.09.2008 на сумму 1 399 989 руб. 36 коп., N 1411 от 08.09.2008 на сумму 1 300 000 руб., N 1514 от 01.10.2008 на сумму 1 333 454 руб. 88 коп., N 1516 от 02.10.2008 на сумму 1 198 410 руб. 60 коп., N 1518 от 03.10.2008 на сумму 581 367 руб. 37 коп., N 1519 от 03.10.2008 на сумму 313 999 руб., N 1524 от 06.10.2008 на сумму 1 550 967 руб. 23 коп., N 1536 от 08.10.2008 на сумму 2 249 999 руб. 98 коп., N 71 от 31.10.2008 на сумму 3 261 517 руб. 42 коп., N 73 от 31.10.2008 на сумму 6 999 308 руб. 90 коп. (т. 3 л.д. 44-52, 140, 142, 146), а также представленные ответчиком выписки по счету (т. 3 л.д. 53-114).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, поскольку ООО "Сырный дом" представило доказательства надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по оплате поставленного в рамках договора поставки N 1 от 03.01.2008 товара в полном объеме, суд первый инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании 23 306 352 руб. 54 коп. задолженности по уступленным денежным требованиям удовлетворению не подлежат.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что представленные платежные поручения не являются надлежащим доказательством по делу, т.к. из назначения платежа не представляется возможным определить по каким именно накладным производилась оплата, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в платежных поручениях назначением платежа указано "оплата по генеральному договору о факторинговом обслуживании 9153/03/Сн-А от 20/03/2008", что свидетельствует об исполнении ответчиком своих обязательств именно по рассматриваемому договору.

Довод жалобы об отсутствии в материалах дела платежных поручений N 1408 от 08.09.2008 на сумму 2 147 327 руб., N 71 от 31.10.2008 на сумму 3 261 517 руб. 42 коп. и N 73 от 31.10.2008 на сумму 6 999 308 руб. 90 коп., в связи с чем, заявитель полагает, что выводы суда о погашении задолженности ответчика перед истцом на общую сумму 12408153,32 руб. документально не подтверждены, судебная коллегия отклоняет как бездоказательные и противоречащие материалам дела (т. 3 л.д. 140, 142, 146).

Кроме того, ввиду отсутствия доказательств ненадлежащего исполнения ООО "Сырный дом" своих обязательств по оплате поставленного товара, судом первой инстанции правомерно было отказано истцу и в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку предусмотренная ст. 395 ГК РФ мера ответственности не может быть применена при отсутствии факта неправомерного пользования ответчиком денежными средствами истца.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта и полагает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2011 по делу N А14-11687/2010 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2011 по делу N А14-11687/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Факторинговая компания "Еврокоммерц" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Н.Л. Андреещева