Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2011 г. N 07АП-9886/11

г. Томск

19 декабря 2011 г.

Дело N А45-13530/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2011 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: И.Н. Мухиной, Н.К. Калиниченко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Дроздовой

при участии в судебном заседании:

от истца: Миронова Е.А., служебное удостоверение ТО N 095218

от ответчиков: ФГУНПГП "Иркутскгеофизика" - Власенко И.В., по доверенности от 09.03.2011 г.., ОАО "Сибнефтегеофизика" - без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе ОАО "Сибнефтегеофизика" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 сентября 2011 года по делу N А45-13530/2011 (судья Л.В. Малимонова)

по иску заместителя прокурора Иркутской области

к открытому акционерному обществу "Сибнефтегеофизика" (ОГРН 1025402452228), Федеральному государственному унитарному научно-производственному геологическому предприятию "Иркутскгеофизика" (ОГРН 1023801016360)

о признании договора N 131-ОС от 07 февраля 2011 года недействительным

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Иркутской области обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Сибнефтегеофизика" (далее - ОАО "Сибнефтегеофизика") и Федеральному государственному унитарному научно-производственному геологическому предприятию "Иркутскгеофизика" (далее - ФГУ НПГП "Иркутскгеофизика") о признании недействительным договора N 131-ОС на выполнение сейсморазведочных работ на Нижнеилимской площади от 07 февраля 2011 года.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29 сентября 2011 года требования истца были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Сибнефтегеофизика" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей жалобы ответчик указал, что, по его мнению, договор не является крупной сделкой и, что данная сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия и не нарушает права собственника.

Заместитель прокурора в отзыве на апелляционную жалобу просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

ФГУ НПГП "Иркутскгеофизика" письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.

ОАО "Сибнефтегеофизика" надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции своего представителя в заседание суда не направил.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ОАО "Сибнефтегеофизика", по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ФГУ НПГП "Иркутскгеофизика" с доводами подателя апелляционной жалобы не согласились, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителя истца и ФГУ НПГП "Иркутскгеофизика", исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 07 февраля 2011 года между ФГУ НПГП "Иркутскгеофизика" (генподрядчиком) и ОАО "Сибнефтегеофизика" (субподрядчиком) был заключен договор N 131-ОС на выполнение сейсморазведочных работ на Нижнеилимской площади с определением цены сделки, т.е. стоимости работ, подлежащих выполнению субподрядчиком в сумме 133 781 500 рублей.

Заместитель прокурора Иркутской области, полагая, что указанный договор не соответствуют требованиям ст. 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" и подлежат признанию недействительными в соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, при этом арбитражный апелляционный суд исходит из того, что согласно п. 1 ст. 167 и п. 1 ст. 168 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 6 ст. 113 ГК РФ правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и Законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

В соответствии с п. 3 ст. 23 Федерального закона N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества государственного унитарного предприятия.

Пунктом 1 данной нормы права установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Судом первой инстанции установлено, что согласно п. 3.3 Устава ФГУ НПГП "Иркутскгеофизика" его уставный капитал составляет 112 320 467,21 рублей.

Правомочиями собственника ФГУ НПГП "Иркутскгеофизика" в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" от 05 июня 2008 года, N 432, и п. 1.4 Устава ФГУ НПГП "Иркутскгеофизика", утвержденного распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Иркутской области от 20 марта 2006 года, N 140-и, осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Учитывая, что цена оспариваемого договора, превышает предельно допустимый размер, установленный п. 1 ст. 23 Закона N 161-ФЗ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что между сторонами заключена крупная сделка, которая требовала согласия собственника в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Однако, из материалов дела, в том числе письма от 06 мая 2011 года N Т-13/12891 следует, что согласования в самом договоре на выполнение сейсморазведочных работ на Нижнеилимской площади от 07 февраля 2011 года N 131-ОС собственник имущества не давал.

Таким образом, отсутствие согласия собственника имущества на совершение крупной сделки влечет ее ничтожность на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением положения пункта 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что спорный договор заключен с нарушением требований Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования в части требования о признании недействительным договора на выполнение сейсморазведочных работ на Нижнеилимской площади от 07 февраля 2011 года N 131-ОС.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, оснований которой у суда апелляционной инстанции не имеется при неопровержении соответствующими доказательствами установленных судом фактических обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 29.09.2011 г.. является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушений норм материального или процессуального права не допущено, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 сентября 2011 года по делу N А45-13530/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

И.Н. Мухина Н.К. Калиниченко