Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2011 г. N 02АП-7385/11

г. Киров

19 декабря 2011 г.

Дело N А82-3502/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика - Русских Н.А., действующего на основании доверенности от 14.12.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-С"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2011 по делу N А82-3502/2011, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестпоставка" (ИНН: 7604187393, ОГРН: 1107604013659)

к обществу с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-С" (ИНН: 7607018273, ОГРН: 1027600984553)

о взыскании 543 709 руб. 27 коп.,

установил

общество с ограниченной ответственностью "Инвестпоставка" (далее - ООО "Инвестпоставка", Истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском (с учетом его уточнений) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-С" (далее - ООО "Яртехнострой-С", Ответчик, Заявитель) 543 709 руб. 27 коп. компенсации стоимости (далее - Компенсация) оставшегося на балансе Ответчика имущества (далее - Имущество).

Исковые требования ООО "Инвестпоставка" основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениях разделительного баланса Ответчика, а также передаточного акта и мотивированы ненадлежащим исполнением Ответчиком обязательств по выплате причитающейся Истцу Компенсации.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2011 иск ООО "Инвестпоставка" удовлетворен - с ООО "Яртехнострой-С" в пользу ООО "Инвестпоставка" взысканы 543 709 руб. 27 коп. Компенсации, 13 874 руб. 19 коп. в возмещение расходов Истца по уплате государственной пошлины и 15 000 руб. в возмещение расходов ООО "Инвестпоставка" на оплату услуг его представителя.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, ООО "Яртехнострой-С" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО "Инвестпоставка".

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что из разделительного баланса Ответчика не следует его обязанность выплатить Истцу Компенсацию. При этом не доказано излишнее получение Ответчиком материальных ценностей. Напротив, Истец получил таких ценностей больше, чем Ответчик.

Истец в своем отзыве на апелляционную жалобу Ответчика просит оставить обжалуемое последним решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Яртехнострой-С" - без удовлетворения.

Истец явку своего представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте этого судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Истца.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Ответчика просил удовлетворить апелляционную жалобу Заявителя по изложенным в ней основаниям.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2011 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что 12.04.2010 состоялось общее собрание участников ООО "Яртехнострой-С", на котором приняты, в частности, решения о реорганизации данного общества путем выделения из него ООО "Инвестпоставка", а также об утверждении разделительного баланса между ООО "Яртехнострой-С" и ООО "Инвестпоставка".

Согласно разделительному балансу и передаточному акту между сторонами разделены основные средства, долгосрочные финансовые вложения, арендованные основные средства и оборотные активы по состоянию на 31.03.2010.

При этом всеми участниками ООО "Яртехнострой-С" подписана пояснительная записка к разделительному балансу и передаточному акту (далее - Пояснительная записка).

В силу пункта 7 Пояснительной записки в результате распределения материальных ценностей стороны определили, что ООО "Яртехнострой-С" производит выплату компенсации в пользу ООО "Инвестпоставка" в сумме 1 903 709 руб. 27 коп. за излишне полученные на баланс ООО "Яртехнострой-С" материальные ценности в течение трех месяцев равномерными ежемесячными платежами.

Как следует из пояснений Истца и не оспаривается Ответчиком, во исполнение данного обязательства ООО "Яртехнострой-С" перечислило ООО "Инвестпоставка" 1 360 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им прав и обязанностей реорганизуемого лица без прекращения последнего и при выделении из общества одного или нескольких обществ каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, разделительный баланс является документом, которым оформляется сделка по распределению имущества между существующим и вновь создаваемым юридическим лицом.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, а односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Довод Заявителя о том, что из разделительного баланса не следует обязанность ООО "Яртехнострой-С" выплатить Компенсацию ООО "Инвестпоставка", является несостоятельным, поскольку Пояснительная записка составлена к разделительному балансу и передаточному акту, то есть является их неотъемлемой частью.

Ссылка Ответчика на недоказанность получения им излишних материальных ценностей не может быть принята во внимание, так как единогласное решение участников ООО "Яртехнострой-С" о выплате последним Компенсации ООО "Инвестпоставка" не оспорено и недействительным в установленном порядке не признано.

Поэтому, заслушав представителя Ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск ООО "Инвестпоставка" подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2011 по делу N А82-3502/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-С" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак