Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2011 г. N 10АП-9465/11

г. Москва

20 декабря 2011 г.

Дело N А41-5885/11

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца - Частной компании с ограниченной акциями ответственностью "Стелция Лимитед": Попова А.А., представителя (доверенность от 01.12.2011 г.),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "Урса Капитал" (ИНН: 7708636639, ОГРН: 5077746720618): Иващенко В.П., представителя (доверенность N 0504/2011 г. от 05.04.2011 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "АСД - Текнолоджи" (ИНН: 5007070750, ОГРН: 1095007001616): Пилосяна А.Н., генерального директора (протокол N 0507/2010 от 05.07.2010 г.); Григорьянца А.Г., представителя (доверенность N 0404/2011 от 12.12.2011 г.),

от третьего лица - Мурадова Хачатура Суреновича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Урса Капитал", Общества с ограниченной ответственностью "АСД - Текнолоджи" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2011 года по делу N А41-5885/11, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску Частной компании с ограниченной акциями ответственностью "Стелция Лимитед" к Обществу с ограниченной ответственностью "Урса Капитал", Обществу с ограниченной ответственностью "АСД - Текнолоджи" о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

Частная компания с ограниченной акциями ответственностью Стелция Лимитед (далее - ЧК ОАО Стелция Лимитед) обратилась в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "АСД-Текнолоджи" (далее - ООО "АСД-Текнолоджи"), Обществу с ограниченной ответственностью "Урса Капитал" (далее - ООО "Урса Капитал") о признании недействительными договора выпуска простых векселей N 2109/УК-АСД от 21 сентября 2010 года и выданных на его основе простых векселей УК-АСД N 0009463 от 21.09.2010 г., N 0009464 от 21.09.2010 г. (том 1, л.д. 2-4).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Московской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мурадов Хачатур Суренович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2011 года исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А41-5885/11 (том 1, л.д. 1).

14 февраля 2011 года ЧК ОАО Стелция Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "АСД-Текнолоджи", ООО "Урса Капитал" о признании недействительными договора выпуска простых векселей N 0410/УК-АСД от 04 октября 2010 года и выданного на его основе простого векселя УК-АСД N 0009466 от 04.10.2010 г. (том 5, л.д.2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2011 года исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А41-5881/11 (том 5, л.д. 1).

14 февраля 2011 года ЧК ОАО Стелция Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "АСД-Текнолоджи", ООО "Урса Капитал" о признании недействительными договора выпуска простых векселей N 0109/УК-АСД от 01 сентября 2010 года и выданных на его основе простых векселей УК-АСД N 009461 от 01.09.2010 г., N 0009462 от 01.09.2010 г. (том 2, л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2011 года исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А41-5887/11 (том 2, л.д. 1).

14 февраля 2011 года ЧК ОАО Стелция Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "АСД-Текнолоджи", ООО "Урса Капитал" о признании недействительными договора выпуска простых векселей N 2508/УК-АСД от 25 августа 2010 года и выданных на его основе простых векселей УК-АСД N 0009457 от 25.08.2010 г., N 0009458 от 25.08.2010 г., N 009459 от 58.08.2010 г. (том 3, л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2011 года исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А41-5886/11 (том 2, л.д. 1).

Определениями суда от 29 апреля 2011 года и от 04 мая 2011 года дела N А41-5881/11, N А41-5886/11, N А41-5885/11, N А 41-5887/11, объединены в одно производство; объединенному делу присвоен N А41-5885/11 (том 2, л.д. 95-96, 59-60).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2011 года исковые требования удовлетворены, в связи с нарушением порядка заключения сделки с заинтересованностью. Кроме того, суд первой инстанции указал, что с момента выдачи спорных векселей финансовое положение ООО "АСД-Текнолоджи" существенно ухудшилось (том 1, л.д. 118-121).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Урса Капитал" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает, что истцом не доказан факт причинения оспариваемыми сделками убытков ООО "АСД-Текнолоджи" или участнику общества (том 1, л.д. 125-131).

Заявив свои возражения, ООО "АСД-Текнолоджи" также обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Мурадова Х.С., извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель ООО "АСД-Текнолоджи" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить, в иске - отказать.

Представитель ООО "Урса Капитал" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить, в иске - отказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Просил отложить судебное разбирательство на более позднюю дату для ознакомления с доводами апелляционных жалоб и подготовки позиции по ним.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Отложение судебного разбирательства по данной причине является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отклонении заявленного ходатайства, в связи с тем, что ответчиками соблюден порядок направления апелляционной жалобы: суду представлены квитанции, подтверждающие порядок направления ответчиками апелляционных жалоб в адрес лиц, участвующих в деле (том 1, л.д. 135-136, 139).

Апелляционная инстанция также отмечает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что имеются основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 07 мая 2009 года ООО "АСД-Текнолоджи" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Дмитрову Московской области (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 598 от 09.02.2011 г.) (том 1, л.д. 28-30).

Участниками общества являются ЧК ОАО Стелция Лимитед (владеет долей в размере 48,9 процентов уставного капитала общества) и Мурадов Хачатур Суренович (51,1 процент уставного капитала).

Из материалов дела следует, что между ООО "АСД-Текнолоджи" (продавцом) и ООО "Урса Капитал" (покупателем) заключены договора выпуска простых векселей, а именно:

- договор выпуска простых векселей N 2508/УК-АСД от 25.08.2010 по условиям которого ООО "АСД-Текнолоджи" обязуется выпустить и передать в собственность ООО "Урса Капитал" на условиях и в сроки простые векселя номинальной стоимостью 2 914 201 руб. 07 коп., 14 635 750 руб. и 3 582 892 руб. 44 коп. оценочная стоимость векселей определена в размере, соответственно, 2 767 126 руб. 41 коп., 13 853 860 оруб. 87 коп. и 3 379 213 руб. 80 коп., согласно достигнутому соглашению ООО "Урса Капитал" обязано уплатить ООО "АСД-Текнолоджи" оценочную стоимость векселей в силу п.1.2, 1.1.2 договора;

- договор выпуска простых векселей N 0109/УК-АСД от 01.09.2010 по условиям которого ООО "АСД-Текнолоджи" обязуется выпустить и передать в собственность ООО "Урса Капитал" на условиях и в сроки простые векселя номинальной стоимостью 11 052 857 руб. 56 коп. и 10 112 492 руб. 22 коп. оценочная стоимость векселей определена в размере, соответственно, 10 462 378 руб. 14 коп. и 9 537 621 руб. 86 коп., согласно достигнутому соглашению ООО "Урса Капитал" обязано уплатить ООО "АСД-Текнолоджи" оценочную стоимость векселей в силу п.1.2, 1.1.2 договора;

- договор выпуска простых векселей N 2109/УК-АСД от 21.09.2010 по условиям которого ООО "АСД-Текнолоджи" обязуется выпустить и передать в собственность ООО "Урса Капитал" на условиях и в сроки простые векселя номинальной стоимостью 4 523 257 руб. 78 коп. и 6 063 059 руб. 33 коп. оценочная стоимость векселей определена в размере, соответственно, 4 281 610 руб. 71 коп. и 5 718 389 руб. 39коп., согласно достигнутому соглашению ООО "Урса Капитал" обязано уплатить ООО "АСД-Текнолоджи" оценочную стоимость векселей в силу п.1.2, 1.1.2 договора;

- договор выпуска простых векселей N 0410/УК-АСД от 04.10.2010 по условиям которого ООО "АСД-Текнолоджи" обязуется выпустить и передать в собственность ООО "Урса Капитал" на условиях и в сроки простой вексель номинальной стоимостью 21 282 192 руб. оценочная стоимость которого определена в размере 20 000 000 руб., согласно достигнутому соглашению ООО "Урса Капитал" обязано уплатить ООО "АСД-Текнолоджи" оценочную стоимость векселя в силу п.1.2, 1.1.2 договора (1, л.д. 34-35, том 2, л.д. 35-36, том 3, л.д. 35-36, том 5, л.д. 34-35).

На основании указанных договоров ООО "Урса Капитал" выданы следующие векселя: УК-АСД N 0009457 от 25.08.2010 г. на 2 914 201 руб. 07 коп., УК-АСД N 0009458 от 25.08.2010 г. на 14 635 750 руб. 00 коп., УК-АСД Nм 0009459 от 25.08.2010 г. на 3 582 892 руб. 44 коп., УК-АСД N 0009461 от 01.09.2010 г. на 11 052 857 руб. 56 коп., УК-АСД N 0009463 от 21.09.2010 г. ан 4 523 257 руб. 78 коп.; УК-АСД N 0009464 от 21.09.2010 г. на 6 063 059 руб. 33 коп., УК-АСД N 0009466 от 04.10.2010 г. на 21 282 192 руб. 00 коп. (том 3, л.д. 38-40, том 2, л.д. 38-39, том 1, л.д. 37-38, том 5, л.д. 37).

Вышеперечисленные векселя 04.10.2010 авалированы за ООО "АСД-Текнолоджи" Чурсиной Л.Р.

Посчитав указанные сделки крупными, совершенными без одобрения общим собранием участников общества, а также в связи с тем, что указанными сделками обществу причинены убытки, участник ООО "АСД-Текнолоджи" - ЧК ОАО Стелция Лимитед, предъявил иск о признании недействительными договоров выпуска простых векселей и выданных на их основании векселей.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела доказан факт отсутствия одобрения сделок с заинтересованностью по выпуску веселей, а вексельное поручительство Чурсиной Л.Р. не влечет заинтересованность истца в оспариваемых сделках.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального права, а также без установления фактических обстоятельств имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Как следует из буквального толкования исковых заявлений, истец ссылался на тот факт, что по оспариваемым сделкам по выпуску векселей векселедатель обязан будет выплатить векселедержателю дополнительно к полученных средствам от 5,66 % до 5,86 % от суммы долга, что составляет от 22% до 23 % годовых, в связи с чем обществу причинены убытки, и истец как участник Общества лишен возможности получать дивиденды от деятельности Общества.

При рассмотрении спора по существу судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оспариваемые вексельные сделки для векселедателя - ООО "АСД-Текнолоджи" являются крупными, поскольку связаны с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отч?тности за последний отчетный период, предшествующий данным сделкам, что подтверждается представленным балансом общества по состоянию на 01.07.2010, 30.09.2010.

Также судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в соответствии с положениями ст. 45 указанного Федерального закона, оспариваемые вексельные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку имеется заинтересованность участника ООО "АСД-Текнолоджи" гр.МУРАДОВА Х.С., владеющего в указанном обществе долей 51%, одновременно являющегося участником ООО "Урса Капитал" с долей, составляющей более 20% уставного капитала, а именно: 65% - другой стороны вексельных сделок, в чью пользу были выданы векселя,

В силу п. 8 ст. 46 названного Федерального закона в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения ст. 45 Закона.

Согласно п. 3 ст. 45 данного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Таким образом, исходя из вышеуказанных положений законодательства, спорные сделки подлежали одобрению незаинтересованными участниками ООО "АСД-Текнолоджи" большинством голосов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал незаинтересованным лицом только лишь ЧК ОАО Стелция Лимитед.

Между тем указанные выводы суда первой инстанции сделаны без учета требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Учредительного договора и Устава ЧК ОАО Стелция Лимитед.

Материалами дела подтвержден факт, и не оспаривается сторонами, что Чурсина Л.Р. является авалистом по всем векселям, выданным ООО "АСД-Текнолоджи", одновременно с указанным Чурсина Л.Р. является директором ЧК ОАО Стелция Лимитед и участком компании с долей 25% от уставного капитала.

В соответствии со статьей 32 Положения о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ВЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341, и Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях. Вследствие этого авалист, давший аваль за векселедателя простого векселя либо за акцептанта переводного векселя, несет ответственность перед векселедержателем на тех же условиях, то есть независимо от совершения протеста векселя в неплатеже.

В соответствии с учредительными документами ЧК ОАО Стелция Лимитед Чурсина Л.Р. как директор имеет право совершать все действия без доверенности от имени ЧК ОАО Стелция Лимитед, в том числе по заключению сделок. Также в силу пункта 91 Устава ЧК ОАО Стелция Лимитед Чурсина Л.Р. обязана была объявить о характере своих интересов на собрании Директоров в соответствии с разделом 191 Закона о компаниях, в связи с авалированием векселей, выданных ООО "АСД-Текнолоджи", и наличия у ней соответствующей заинтересованности в указанных сделках, поскольку она дала поручительство за ООО "АСД-Текнолоджи" и обязана нести ответственность по векселям наравне с ООО "АСД-Текнолоджи" как векселедателем, поэтому вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований считать ЧК ОАО Стелция Лимитед незаинтересованным лицом при совершении ООО "АСД-Текнолоджи" оспариваемых сделок не соответствует фактическим обстоятельствам по делу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что исковое заявление по данному делу подписано представителем ЧК ОАО Стелция Лимитед, действующего на основании доверенности, выданной и подписанной от имени ЧК ОАО Стелция Лимитед директором Чурсиной Л.Р., в то время как в компании имеется также и второй директор, обладающий такими же полномочиями как и Чурсина Л.Р. -Андрула Ротсиду.

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции дана правильная квалификация оспариваемым договорам выпуска простых векселей как договорам, являющимся по своей правой природе договорами займа.

Однако судом первой инстанции не учтено, что в силу ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда по соглашению сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о займе могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

Таким образом, закон прямо предусматривает, что выдача векселя удостоверяет наличие между сторонами обязательств, вытекающих из договора займа.

Выдача собственного простого векселя заемщиком заимодавцу не обеспечивает исполнение обязательства по возврату заемных средств, а лишь удостоверяет наличие такого обязательства.

Такое оформление отношений сторон трансформирует задолженность по договору займа в вексельное обязательство, в связи с чем у Общества с выдачей векселя появилось обязательство по наступлении срока выплатить определенную векселем сумму законному векселедержателю - ООО "Урса Капитал" или иным лицам.

Направленность воли сторон на достижение такого результата подтверждается и содержанием пункта 2.4. договора, согласованного сторонами.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В то же время в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к акционерным обществам разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционера в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью; было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров; повлекла ли сделка убытки для акционерного общества; не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Приведенные разъяснения относятся и к аналогичным спорам, вытекающим из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что предметом договора являлись ценные бумаги - векселя, правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются специальными нормами - вексельным законодательством, Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ВЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341, и Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, в нарушение указанных норм процессуального закона, истцом не приведено никаких доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают права и охраняемые законом интересы ЧК ОАО Стелция Лимитед как участника ООО "АСД-Текнолоджи", поскольку как следует из материалов дела, ООО "АСД-Текнолоджи" создано в 2009 году, то есть не задолго до совершения оспариваемых сделок, никакими основными средствами либо ликвидным имуществом Общество не обладает, указанные выводы основаны на данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2010 и 30.09.2010.

Доказательств того, что до заключения оспариваемых сделок ООО "АСД-Текнолоджи" выплачивало какие либо дивиденды суду не представлено и в материалах дела не имеется.

Кроме того, указывая на существенные, по мнению истца, выплаты в связи с погашением векселей, истец не указал, могло ли Общество, не имея ликвидных активов, привлечь заемные средства с выплатой процентов по займам менее 22-23% годовых без поручительства либо залога.

Также суд первой инстанции, рассматривая исковые требования о признании недействительными сделок по выдаче векселей, не принял во внимание, что подобные сделки по своему характеру не содержат указания об основаниях их совершения.

Выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя.

Пункт 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусматривает, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие обязательства или его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Заявляя требования о признании сделок по выдаче векселей недействительными, истец не указал последствия, которые должны быть применены в этом случае, и не предъявил требования об их применении.

Суд при рассмотрении иска не дал оценки этим обстоятельствам с той точки зрения, направлено ли заявленное требование на защиту и восстановление нарушенных прав истца, поскольку при предъявлении требования о признании сделки недействительной суд вправе по своей инициативе применить последствия недействительности такое сделки в виде двусторонней реституции.

Более того, признавая векселя недействительным только в отношении ООО "АСД-Текнолоджи", суд первой инстанции не учел нормы Положения о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ВЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341, и Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", согласно которым вексель является безусловным денежным обязательством и может быть признан недействительным только в связи с дефектом формы.

Обстоятельства, свидетельствующих о дефектах формы спорных векселей ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод истца об убыточности оспариваемых договоров выпуска простых векселей для ООО "АСД-Текнолоджи" является ошибочным.

Указанный довод основан лишь на том, что Обществу необходимо будет оплатить номинальную стоимость векселей, а не их оценочную, которая фактически была получена Обществом, что свидетельствует лишь о наличии у общества и Чурсиной Л.Р. денежных обязательств перед ООО "Урса Капитал". Однако данное обстоятельство достоверно указывает только на наличие неисполненного денежного обязательства, а не на убыточность договоров выпуска простых векселей как таковых.

Факт возникновения у Общества необоснованных с экономической точки зрения расходов, например вследствие превышения договорной стоимости векселей над рыночной стоимостью, истцом не доказан и судом первой и апелляционной инстанции не установлен.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, оспариваемая сделка не подлежала признанию убыточной.

Отсутствие же в деле доказательств безубыточности сделки и нарушение порядка ее одобрения не могут рассматриваться в качестве достаточной совокупности оснований для признания такой сделки недействительной.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований в связи с чем решение подлежит отмене на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2011 года по делу N А41-5885/11 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать Частной компании с ограниченной акциями ответственностью "Стелция Лимитед" в пользу ООО "Урса Капитал" 2 000 рублей расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать Частной компании с ограниченной акциями ответственностью "Стелция Лимитед" в пользу ООО "АСД - Текнолоджи" 2 000 рублей расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева