Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2011 г. N 19АП-6207/11

г. Воронеж

19 декабря 2011 г.

Дело N А14-7947/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Владимировой Г.В.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромашкиной С.А.,

при участии:

от Киреевой В.А.: Киреева В.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

от Краснолуцкой Е.В.: Киреева В.А., представитель по доверенности N 36-01/988818 от 08.07.2009 г.,

от Дегтевой М.В.: не явилась, надлежаще извещена,

от ООО "Родная Нива": Уваров Ю.А., представитель по доверенности б/н от 03.10.2011 г.,

от Скворцовой Н.В.: не явилась, надлежаще извещена,

от Толкачева Ю.М.: не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Краснолуцкой Елены Викторовны и гражданки Киреевой Веры Александровны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2011 г. по делу N А14-7947/2010 243/29 (судья Письменный С.И.) по иску гражданки Краснолуцкой Е.В., гражданки Дегтевой М.В., гражданки Киреевой В.А. к ООО "Родная Нива", с участием третьих лиц: гражданки Скворцовой Н.В., гражданина Толкачева Ю.М., о признании договора действительным,

УСТАНОВИЛ:

Гражданки Краснолуцкая Елена Викторовна (далее - истец), Дегтева Мария Васильевна (далее - истец), Киреева Вера Александровна (далее - истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Родная Нива" (далее - ООО "Родная Нива", ответчик) о признании действительным договора купли-продажи, заключенного 25.05.2010 г. между продавцом Краснолуцкой Е.В. 10% доли уставного капитала ООО "Родная Нива", продавцом Дегтевой М.В. 15% доли уставного капитала ООО "Родная Нива" и покупателем Киреевой В.А., составляющим в сумме 25% долей общества (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Скворцова Н.В. и Толкачев Ю.М.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2011 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Краснолуцкая Е.В. и Киреева В.А. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции Дегтева М.В., Скворцова Н.В., Толкачев Ю.М. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Киреева В.А. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Родная Нива" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения Киреевой В.А. и представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.05.2010 г. Дегтева М.В., Краснолуцкая Е.В. (продавцы) и Киреева В.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Родная Нива", в соответствии с которым продавцы продают в полном размере принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Родная Нива", составляющие 15% доли уставного капитала Дегтевой М.В. и 10 % доли уставного капитала Краснолуцкой Е.В., а покупатель покупает в полном объеме принадлежащие продавцам указанные доли в уставном капитале ООО "Родная Нива".

Постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 05.02.2010 г. нотариусом нотариального округа городского округа - город Воронеж Воронежской области Беспаловой В.И. отказано Краснолуцкой Е.В. и Дегтевой М.В. в удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Родная Нива".

Заявляя о действительности договора купли-продажи доли от 25.05.2010 г., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям ст. 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В силу п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Согласно п. 2 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Как следует из представленных истцами доказательств, договор купли-продажи доли от 25.05.2010 г. подписан сторонами в простой письменной форме. При этом доказательств его нотариального удостоверения не имеется. Постановление об отказе в совершении нотариального действия принято нотариусом 05.02.2011 г., то есть после подписания сторонами договора от 25.05.2010 г.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно указал, что при заключении договора купли-продажи от 25.05.2010 г. не было соблюдено обязательное требование о нотариальной форме, что влечет за собой недействительность сделки.

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что отсутствие нотариального оформления сделки по отчуждению доли явилось следствием непредставления ООО "Родная Нива" документов, подтверждающих оплату доли отчуждающим ее лицом, а также подтверждающих соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, судебной коллегией отклоняется.

Решение суда о признании сделки действительной не может заменять порядок нотариального удостоверения сделки, установленный законом.

Как усматривается из материалов дела, продавец доли от нотариального оформления сделки не уклоняется, напротив, подтверждает ее совершение. Установление при этом судом факта бездействия ООО "Родная Нива" относительно непредставления указанных документов, не приведет к восстановлению нарушенных прав истцов, поскольку не повлечет выводов относительно наличия оснований для нотариального удостоверения сделки, равно как и выводов о соответствии сделки закону.

Поскольку ни одна из сторон сделки не уклоняется от её нотариального удостоверения, у суда отсутствовали основания для применения п. 2 ст. 165 ГК РФ.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, в рамках избранного истцом способа защиты и заявленных исковых требований ООО "Родная Нива" не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку не является стороной сделки.

Ссылки Краснолуцкой Е.В. и Киреевой В.А. на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (п. 2 ст. 165 ГК РФ) основаны на неправильном толковании действующего гражданского законодательства заявителями апелляционной жалобы, приведены без учета фактических обстоятельств дела и подлежат отклонению.

Доводы заявителей апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2011 г. по делу N А14-7947/2010 243/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.В. Владимирова Н.Л. Андреещева