Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2011 г. N 01АП-5922/11

г. Владимир

22 декабря 2011 г.

Дело N А79-1269/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой О.Ю.,

судей Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарём судебного заседания Андроновой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛБА" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.08.2011 по делу N А79-1269/2011, принятое судьей Филипповым Б.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройавто" (ОГРН 1102130007264, ИНН 2130074744, Чувашская Республика, г.Чебоксары, пр.Тракторостроителей, д.34, кв.66) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛБА" (ОГРН 1022101268210, ИНН 2129031545, г.Чебоксары, пр.Ленина, д.29) о признании права собственности; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЛБА" (ОГРН 1022101268210, ИНН 2129031545, г.Чебоксары, пр.Ленина, д.29) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройавто" (ОГРН 1102130007264, ИНН 2130074744, Чувашская Республика, г.Чебоксары, пр.Тракторостроителей, д.34, кв.66), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (Республика Татарстан, г.Казань, ул.Декабристов,1) о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стройавто" - Стрелкова А.Г., по доверенности от 21.03.2011 сроком действия один год;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЭЛБА" - не явился, извещён (почтовый конверт N 65257, почтовое уведомление N 65256);

от третьих лиц - акционерного коммерческого банка открытого акционерного общества "АК Барс" - не явился, извещён (почтовые уведомления N 65215, 65214, 65213),

от общества с ограниченной ответственностью фирма "Конкорд" - не явился, извещён (почтовые конверты N 65204, 65203).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройавто" (далее - ООО "Стройавто") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛБА" (далее - ООО "ЭЛБА") о признании права собственности на транспортное средство ЗИЛ-45085 на шасси 497422 с дизельным двигателем, VIN XTP45085070000359, N шасси 49744273495094, N двигателя Д-245.9Е2 с последующим подписанием акта приема-передачи и передачей паспорта на указанное транспортное средство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью фирма "Конкорд" (далее - ООО "Конкорд").

По делу N А79-1583/2011 ООО "Стройавто", приводя аналогичные доводы и ссылаясь на договор от 01.07.2010 N 265, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЭЛБА" о признании права собственности на автокран на базе КАМАЗа 53215 грузоподъемностью 25 тонн, вылет стрелы 21,7 м, VIN X89МКТ25282АР7010, N шасси ХТС53215R72319427, N двигателя 740.31.240.72455129, об обязании ответчика подписать акт приема-передачи крана и передать паспорт транспортного средства.

В рамках дел N А79-1269/2011 и N А79-1583/2011 приняты к рассмотрению встречные иски ООО "ЭЛБА" о признании договоров финансовой аренды (лизинга) от 01.07.2010 N 265 и N 267 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 28.06.2001 названные дела объединены в одно производство за номером А79-1269/2011.

Решением от 18.08.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики первоначальные исковые требования удовлетворил, признав право собственности ООО "Стройавто" на спорные транспортные средства. В удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "ЭЛБА" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушением и неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы не согласился с выводом суда первой инстанции о действительности договоров финансовой аренды (лизинга). При этом указал, что вопрос о передаче имущества в аренду в нарушение условий договоров о залоге от 17.10.2007 N 163-1271/0791-2, от 18.02.2008 N 363-1271/0791-2 не согласован с залогодержателем (АКБ "АК БАРС").

Представитель истца в судебном заседании и отзыве указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом, между ООО "ЭЛБА" (лизингодателем) и ООО "Стройавто" (лизингополучателем) 01.07.2010 заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 265, N 267.

В соответствии с условиями договоров истцу во владение и пользование переданы транспортные средства: автокран на базе КАМАЗа 53215 грузоподъемностью 25 тонн, вылет стрелы 21,7 м, VIN X89МКТ25282АР7010, N шасси ХТС53215R72319427, N двигателя 740.31.240.72455129, и ЗИЛ-45085 на шасси 497422 с дизельным двигателем, VIN XTP45085070000359, N шасси 49744273495094, N двигателя Д-245.9Е2.

В соответствии с разделом 4 договоров стоимость финансовой аренды имущества, переданного в пользование лизингополучателю, за полный срок его непосредственной аренды, который определен сторонами по договору N 265 в 8 месяцев, составляет - 1 300 832 руб. (выкупная стоимость - 500 руб.), по договору N 267 (срок лизинга в 4 месяца) - 141 824 руб.

Размер и сроки уплаты лизинговых платежей согласованы в графиках лизинговых платежей, являющихся неотъемлемой частью договоров.

Передача объектов лизинга оформлена актами приёма-передачи от 01.07.2010.

Указанные в договорах от 01.07.2010 N 265, N 267 транспортные средства были приобретены ранее ответчиком у ООО "Волгодорсервис" по договорам купли-продажи от 08.10.2007 N 91, от 05.02.2008 N 39 и переданы в лизинг ООО фирма "Конкорд" по договорам от 05.10.2007 N 182, от 05.02.2008 N 207. Впоследствии названные договоры расторгнуты по соглашениям от 30.06.2010.

В соответствии с договорами о залоге от 17.10.2007 N 163-1271/0791-2, от 18.02.2008 N 363- 1271/0791-2 спорные транспортные средства переданы ответчиком в залог Банку.

Указывая на надлежащее исполнение обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) и необоснованное уклонение ответчика от подписания актов приема-передачи, ООО "Стройавто" обратилось в суд с иском о признания права собственности на транспортные средства. В свою очередь ООО "ЭЛБА", ссылаясь на отсутствие согласования сделок с залогодержателем, обратилось в суд с встречными исками о признании договоров финансовой аренды (лизинга) недействительными.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Кодекса), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции правомерно квалифицировал упомянутые договоры как договоры аренды с правом выкупа арендованного имущества. Участвующие в деле лица не оспаривают данный вывод суда.

Стороны определили в пункте 6.3 приложений N 1 к договорам N 265, N 267 возможность передачи имущества в собственность лизингополучателя по окончании срока лизинга при условии уплаты лизингополучателем лизинговых платежей в размере общей суммы договора лизинга и начисленных штрафных санкций. Переход права собственности на предмет лизинга оформляется соответствующим актом приемки-передачи.

Установив факт уплаты истцом всех лизинговых платежей, а также неисполнения ответчиком договорных обязательств, установленных пунктами 6.3 приложений N 1, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания права собственности ООО "Стройавто" на транспортные средства, являющие предметом лизинга, а также подписания соответствующих актов приема-передачи.

Также суд пришёл к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части понуждения ответчика к передаче паспортов транспортных средств, поскольку названные документы находятся у залогодержателя (Банка). В указанной части судебный акт не обжалуется.

Ссылка заявителя жалобы на недействительность договоров финансовой аренды (лизинга) не может быть признана состоятельной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу (пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, закон не запрещает собственнику заложенного имущества отчуждать его третьим лицам, предусматривая лишь обязанность получить согласие залогодержателя на совершение соответствующей сделки.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога. Таким образом, факт отчуждения заложенного имущества без согласия залогодержателя не свидетельствует о ничтожности сделки по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае отчуждения обремененного залогом имущества третьему лицу последнее становится на место прежнего залогодателя и, в случае неисполнения обеспеченного залогом обязательства, на предмет залога обращается взыскание по общим правилам.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных исков.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.08.2011 по делу N А79-1269/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элба" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

М.А. Максимова Л.В. Бухтоярова