Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2011 г. N 14АП-6557/11

г. Вологда

19 декабря 2011 г.

Дело N А13-3606/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) Кузнецова В.А. по доверенности от 27.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рондо" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 августа 2011 года по делу N А13-3606/2011 (Колтакова Н.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "ИВП ИнСАТ" (ОГРН 1033500042047; далее - ООО "ИВП ИнСАТ") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному коммерческому банку "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) в лице Вологодского филиала (ОГРН 1027700159497; далее - Банк) о признании недействительными кредитного договора от 23.04.2008 N 00832/15/0126-08 и договора ипотеки от 23.04.2008, а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 03 мая 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Рондо" (далее - ООО "Рондо"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс Север" (далее - ООО "Альянс Север"), общество с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее - ООО "Лотос"), общество с ограниченной ответственностью "Рада Плюс" (далее - ООО "Рада Плюс"), общество с ограниченной ответственностью "Полина Плюс" (далее - ООО "Полина Плюс"), общество с ограниченной ответственностью "Техснаббыт" (далее - ООО "Техснаббыт"), Карасова Светлана Витальевна.

Впоследствии ООО "ИВП ИнСАТ" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменило основание иска, а также отказалось от требований в части применения последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05 августа 2011 года производство по делу в части применения последствий недействительности сделок прекращено, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными кредитного договора от 23.04.2008 N 00832/15/0126-08, договора ипотеки от 23.04.2008 отказано; с ООО "ИВП ИнСАТ" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

ООО "Рондо" с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы материального права, а также неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Считает, что судом незаконно отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по делу до рассмотрения иска Баранова А.В. к Карасовой С.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИВП ИнСАТ" от 11.09.2007 (дело N А13-7215/2011), поскольку результат рассмотрения указанного спора может подтвердить обоснованность требований ООО "ИВП ИнСАТ" (подписание кредитного договора и договора ипотеки от 23.04.2008 неуполномоченным лицом).

Представитель Банка в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просил отказать, решение суда - оставить без изменения.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя Банка, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Банк (Кредитор) и ООО "ИВП ИнСАТ" (Заемщик) 23.04.2008 заключили кредитный договор N 00832/15/0126-08, согласно которому Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением минимального размера единовременной задолженности с момента выдачи по 14.01.2011 не более 100 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств.

Срок возврата кредита установлен до 15.04.2011; процентная ставка по кредиту - 14 % годовых (пункты 1.1, 1.2 договора).

Во исполнение обязательств Заемщика по кредитному договору от 23.04.2008 между Банком и ООО "Рондо", ООО "Альянс Север", ООО "Лотос", ООО "Рада Плюс", ООО "Полина Плюс", ООО "Техснаббыт" заключены договоры поручительства от 28.08.2009, а также договор об ипотеке (залоге недвижимости) с ООО "ИВП ИнСАТ" от 23.04.2008.

Предметом договора об ипотеке являются нежилое помещение N 1 первого этажа, общей площадью 2 964,7 кв.м; нежилые помещения N 7-26, 50-54 первого этажа и N 1-16 второго этажа, общей площадью 542,8 кв.м; нежилые помещения N 6, 27-32 первого этажа, общей площадью 3309,9 кв.м; нежилые помещения N 4, 33-38 первого этажа, общей площадью 1824,8 кв.м, находящиеся в одно-двухэтажном кирпично-железобетонном здании блока складов, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Турундаевская, д. 128 (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.5 договора стоимость заложенного имущества составила 107 400 900 руб.

Договор ипотеки зарегистрирован 25.04.2008 Управлением Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Кредитный договор и договор ипотеки от 23.04.2008 от имени ООО "ИВП ИнСАТ" подписаны его директором Карасовой С.В.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИВП ИнСАТ" от 11.09.2007 Баранов А.В. передал в собственность Карасовой С.В. долю в уставном капитале общества в размере 100 %.

Решением единственного участника истца от 19.09.2007 Карасова С.В. назначена на должность директора ООО "ИВП ИнСАТ".

Названные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.05.2011.

Решением Вологодского городского суда от 27.05.2011 по делу N 2-5240/2011 удовлетворены исковые требования Баранова А.В. к Карасовой С.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИВП ИнСАТ" от 11.09.2007; применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - ООО "ИВП ИнСАТ", и возложения на Карасову С.В. обязанности передать Баранову А.В. 100 % доли в уставном капитале ООО "ИВП ИнСАТ".

Вологодским областным судом 22.07.2011 названное решение отменено, производство по делу прекращено ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции.

Баранов А.В. 22.07.2011 обратился с вышеуказанными требованиями в Арбитражный суд Вологодской области (дело N А13-7215/2011). На момент вынесения решения от 05.08.2011 окончательный судебный акт по делу N А13-7215/2011 не принят.

Полагая, что оспариваемые договоры подписаны неуполномоченным лицом - Карасовой С.В., которая на момент заключения договоров от 23.04.2008 не являлась директором ООО "ИВП ИнСАТ", следовательно, являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции не может не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 161 ГК РФ устанавливает, что сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (статья 162 ГК РФ).

Требования относительно соблюдения сторонами письменной формы сделки установлены ГК РФ также в отношении кредитного договора и договора залога (ипотеки недвижимости) (статьи 339 и 820 названного Кодекса).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ определено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (пункт 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 названного Закона единоличному исполнительному органу предоставлено полномочие без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Аналогичные положения установлены пунктом 5.8 устава ООО "ИВП ИнСАТ".

Как следует из материалов дела, договоры от 23.04.2008 подписаны от имени истца его директором Карасовой С.В., назначенной на должность решением участника ООО "ИВП ИнСАТ" от 19.09.2007.

Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИВП ИнСАТ" по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок (23.04.2008), а также сведениями, указанными в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2008, которая была предъявлена Банку при подписании названных договоров.

Кроме того, судом первой инстанции при рассмотрении данного спора исследовалась и обозревалась копия кредитного дела (подлинное кредитное дело изъято в порядке производства выемки в рамках уголовного дела).

В названном кредитном деле содержится карточка с образцами подписей и оттиска печати от 15.04.2008, в которой в качестве лица, имеющего право первой подписи, указана Карасова С.В.; ходатайство о предоставлении кредитного продукта, подписанное от имени руководителя истца Карасовой С.В. с проставлением оттиска печати ООО "ИВП ИнСАТ"; копия выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2008, заверенная подписью директора Карасовой С.В. с проставлением оттиска печати ООО "ИВП ИнСАТ".

Подлинность оттисков печати истца, имеющихся на указанных документах, а также образца подписи Карасовой С.В., выполненной на карточке от 15.04.2008, подтверждена названным лицом в суде первой инстанции.

Копии указанных документов, имеющихся в кредитном деле, приобщены арбитражным судом к материалам дела N А13-3606/2011 (том 2, листы 133-141).

Показания Карасовой С.В. о том, что подписи на выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2008 и на ходатайстве о предоставлении кредитного продукта ей не принадлежат, правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку Карасова С.В. является лицом, заинтересованным в исходе дела. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих названные факты, Карасовой С.В. не предъявлено; ходатайств о фальсификации указанных документов, о назначении почерковедческой экспертизы истцом не заявлено.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки подписаны от имени ООО "ИВП ИнСАТ" уполномоченным лицом (директором), соответствуют требованиям законодательства, следовательно, основания для признания их недействительными отсутствуют.

Оспаривание истцом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИВП ИнСАТ" от 11.09.2007 не свидетельствует об отсутствии у Карасовой С.В. полномочий на заключение договоров от 23.04.2008, поскольку на момент их совершения Карасова С.В. являлась директором названного общества.

При этом в материалах дела не имеется доказательств того, что Банк, подписывая с истцом названные договоры, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИВП ИнСАТ" от 11.09.2007, и, как следствие, о недействительности решения о назначении директором ООО "ИВП ИнСАТ" Карасовой С.В.

Доводы подателя жалобы о том, что судом необоснованно не удовлетворено ходатайство истца о приостановлении производства по делу до рассмотрения иска Баранова А.В. к Карасовой С.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИВП ИнСАТ" от 11.09.2007, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

На момент вынесения обжалуемого решения и рассмотрения апелляционной жалобы окончательный судебный акт по делу N А13-7215/2011 не принят (определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.11.2011 рассмотрение иска Баранова А.В. отложено на 21.12.2011).

Кроме того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07, признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении директором не является основанием для признания недействительными договоров, если сделки совершены до вступления в силу соответствующего решения суда.

При таких обстоятельствах оснований для приостановления производства по настоящему делу у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 августа 2011 года по делу N А13-3606/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рондо" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева